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華晨公司與李某股東知情權(quán)案


鄂爾多斯市中級人民法院
民事判決書
（2008）鄂中法民一終字第00208號
上訴人（原審被告）內(nèi)蒙古鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司。

法定代表人智某，該公司經(jīng)理。

被上訴人（原審原告）李某，男，漢族，現(xiàn)住(略)。

上訴人內(nèi)蒙古鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司因與被上訴人李某股東知情權(quán)糾紛一案，不服東勝區(qū)人民法院（2008）東法民初字第501號民事判決，向本院提起上訴。本院于2008年6月17日受理后，依法組成合議庭，并于2008年6月27日公開開庭審理本案，上訴人的法定代表人智某、委托代理人，被上訴人李某到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審判決認(rèn)定，鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司為國有企業(yè)轉(zhuǎn)制的民營企業(yè)，原告李某身份置換后仍為股東，但未參與公司的經(jīng)營與運行，也未參加過股東代表大會，也從未查閱過公司歷年的財務(wù)會計報告和公司會計賬簿。

原審法院審理認(rèn)為，知情權(quán)是公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況重要信息的權(quán)利，原告在企業(yè)轉(zhuǎn)制后身份仍為股東，被告對該事實沒有異議，但認(rèn)為原告沒有實際參與企業(yè)經(jīng)營和出資投入。股東出資存在瑕疵但未喪失公司股東身份之前，仍可按照《公司法》或章程的規(guī)定，行使相應(yīng)的股東權(quán)，除非章程和股東與公司之間另有約定，一般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權(quán)，故被告的抗辯理由不能成立�！豆�司法》第34條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿，故原告有權(quán)查閱公司會計賬簿，以股東身份行使自己的知情權(quán)。依照《中華人民共和國公司法》第34條之規(guī)定，判決：被告于判決書生效之日向原告提供公司歷年財務(wù)會計報告，并允許原告查閱公司會計賬簿。案件受理費50元，由被告爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司承擔(dān)。宣判后，被告鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司不服，向本院提出上訴。

上訴人鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司（下稱華晨公司）上訴稱，一審法院認(rèn)定被上訴人李某為華晨公司的股東有誤，華晨公司是由原伊盟第一建筑公司轉(zhuǎn)制而來，被上訴人李某是原伊盟第一建筑公司的職工，企業(yè)轉(zhuǎn)制后，其應(yīng)是原伊盟第一建筑公司的股東，被上訴人李某不持有華晨公司頒發(fā)的股權(quán)證，這足以說明其并不是華晨公司的股東。另外，被上訴人李某未按《公司法》之規(guī)定履行出資義務(wù)，根據(jù)權(quán)利、義務(wù)相一致的法律原則，其股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到限制。在其未出資的情況下，要求分配經(jīng)營利潤，有違公正和公平原則，不符合民法“無對價即無權(quán)利”的基本原則。 一審判決適用法律錯誤，一審法院未審查被上訴人李某查閱帳簿目的的正當(dāng)與否，判令其享有查閱權(quán)，有悖于《公司法》第34條之規(guī)定。被上訴人李某未向公司提出書面申請并說明查閱目的而直接提起訴訟，違背了《公司法》第34條規(guī)定的股東提起知情權(quán)訴訟應(yīng)履行的向公司提出書面申請的前置程序。故請求二審法院撤銷一審判決，依法駁回被上訴人的訴訟請求并由被上訴人李某承擔(dān)一、二審訴訟費用。

被上訴人李某辯稱，一審中，上訴人華晨公司已經(jīng)認(rèn)可本人的股東身份。自該公司成立之初，本人就是該公司的股東，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東應(yīng)享有股東權(quán)利。

二審查明的事實與一審查明的事實基本一致。

本院認(rèn)為，股東資格是公司與負(fù)有出資義務(wù)的股東（但不一定是實際出資人）之間形成的股權(quán)權(quán)屬法律關(guān)系，但股權(quán)權(quán)屬的表現(xiàn)形式并非僅局限為股權(quán)證的持有，還可以以股東名冊、公司章程、工商登記或者由于轉(zhuǎn)制時身份置換形成的自然人對公司負(fù)有出資義務(wù)的意思表示等形式表明股權(quán)權(quán)屬。因此股權(quán)證只是股東資格公示化的一種形式，但并不是股東資格確認(rèn)的唯一形式要件。一審?fù)�審筆錄中，上訴人華晨公司已經(jīng)自認(rèn)被上訴人李某是該公司的身份置換股東，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十四條之規(guī)定，二審期間，上訴人華晨公司未提供相反證據(jù)足以推翻上述自認(rèn)的事實，故上訴人華晨公司認(rèn)為李某不具有華晨公司股東資格的抗辯理由，不能成立。至于華晨公司認(rèn)為李某未盡出資義務(wù)而應(yīng)限制其享有的權(quán)利，不符合《公司法》對未盡出資義務(wù)的股東所適用的法定救濟措施，上訴人華晨公司以“無對價無權(quán)利”進(jìn)行抗辯，混淆了適用合同等民事法律行為的基本原則與適用公司等商事法律行為的基本原則。另外，本案系股東知情權(quán)糾紛，基于前述理由，李某是否未盡出資義務(wù)不屬于本案審理范圍，而且股東的出資瑕疵，并不必然導(dǎo)致其股東資格的喪失，華晨公司的辯稱理由，不予采信。李某的起訴行為，說明華晨公司已經(jīng)知道李某知情權(quán)的內(nèi)容。根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定，華晨公司拒絕股東李某查閱其財務(wù)會計報告，應(yīng)對其拒絕的“合理根據(jù)”承擔(dān)舉證責(zé)任。經(jīng)過一、二審，上訴人華晨公司未提供證據(jù)證明李某查閱財務(wù)會計報告有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的情形，故上訴人華晨公司應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。因此，李某未履行書面申請公司提供財務(wù)會計報告的前置程序，并不影響本案的實體處理，上訴人的此項抗辯理由不能成立。李某要求查看華晨公司的財務(wù)會計報告，并不違背《公司法》的立法宗旨，故原審法院判決并無不當(dāng)， 上訴人的上訴理由均不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費50元，由內(nèi)蒙古鄂爾多斯市華晨建筑有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。



審 判 長 烏 寧

審 判 員 康文欣

代理審判員 陳曉婧



二〇〇八年七月十一日



書 記 員 梁鵬翔