第一章 境外上市簡(jiǎn)況
第一節(jié)與境外上市有關(guān)的基本概念
要了解境外上市，首先要了解以下專門術(shù)語(yǔ)的定義：
上市(G0 Public)，是指股份有限公司首先通過(guò)對(duì)社會(huì)發(fā)行或收購(gòu)一定數(shù)量
的外部新股，再把它變?yōu)樽C券市場(chǎng)上的公眾公司，最后在公開(kāi)的市場(chǎng)上(即證券
交易所)進(jìn)行交易。
掛牌(Listing)，是指當(dāng)公司符合某一交易市場(chǎng)的掛牌條件時(shí)，通過(guò)證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的審核批準(zhǔn)后，在證券交易所發(fā)行新股或掛牌交易。
IPO(Initial Public Offering)，即首次公開(kāi)發(fā)行。指一家公司初次向公眾發(fā)
行股票。作為一種基本的發(fā)行模式，無(wú)論公司什么時(shí)候初次發(fā)行新股，我們都
可以稱之為IPO。IPO不同于二次發(fā)行。二次發(fā)行是指以前發(fā)行的證券公開(kāi)出
售，比如內(nèi)部職工股公開(kāi)出售。
境外上市，是指境內(nèi)股份有限公司向海外投資人發(fā)行股票，在海外公開(kāi)的
證券交易場(chǎng)所(包括到我國(guó)香港和臺(tái)灣地區(qū)的證券市場(chǎng))流通轉(zhuǎn)讓。狹義的境
外上市就是境內(nèi)企業(yè)向海外投資者發(fā)行股權(quán)或附有股權(quán)性質(zhì)的證券，該證券在
海外公開(kāi)的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。廣義的境外上市是指境內(nèi)企業(yè)利用自己的
名義向境外投資人發(fā)行證券進(jìn)行融資，并且該證券在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所
流通轉(zhuǎn)讓。
主承銷商(1ead underwriter)，負(fù)責(zé)設(shè)定IPO的發(fā)行價(jià)格，向承銷團(tuán)體的其他
成員分派承銷份額的投資銀行。
招股說(shuō)明書(shū)(Prospectus)，用于解釋公司業(yè)務(wù)的各個(gè)層面，包括財(cái)務(wù)決算數(shù)
據(jù)、發(fā)展策略和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。初步的內(nèi)容說(shuō)明書(shū)也稱為紅鯡魚(yú)(red herring)。
沉默期(quiet period)，在一段時(shí)期內(nèi)，證監(jiān)會(huì)禁止IPO公司談?wù)摮齼?nèi)容說(shuō)
明書(shū)以外的任何 可能會(huì)發(fā)行的內(nèi)容 。在美國(guó)，沉默期從這家遞交 S—1
文件開(kāi)始，一直到公司股票開(kāi)始交易25天后為止。但沉默期的效果和意圖一
直有很大爭(zhēng)論。
路演(road show)，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成
功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可能
的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)，昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，
并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。
路演的參加者為受到邀請(qǐng)的機(jī)構(gòu)投資者、分析師和基金管理人。媒體是被禁
止的。
綠鞋(green shoe)，承銷協(xié)議的一部分，用于承諾承銷商可以購(gòu)買更多的
IPO，一般可以購(gòu)買上市額度的15％。特別是某些特別受歡迎的，或者供不應(yīng)求
的新股，也稱為額外分配選擇權(quán)。
回?fù)軝C(jī)制，是國(guó)外成熟資本市場(chǎng)上普遍應(yīng)用的發(fā)行機(jī)制。回?fù)茉试S發(fā)行人
根據(jù)不同發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)情況，在不同的發(fā)行對(duì)象之間靈活調(diào)配發(fā)售的股份數(shù)
量。例如某公司的原始方案是向A地區(qū)發(fā)行10％，向其他地區(qū)發(fā)行90％，如果
認(rèn)購(gòu)時(shí)A地區(qū)申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)的量是原定量一定的倍數(shù)，則就可以從其他地區(qū)的原定
發(fā)行額度中調(diào)出部分給A地區(qū)。不同地區(qū)、不同類型的投資者對(duì)新股的認(rèn)同程
度存在較大的偏差，科學(xué)地設(shè)計(jì)回?fù)鼙壤欣诒ＷC發(fā)行成功，也利于最大限
度地滿足投資者需求。如果回?fù)芘c定價(jià)相結(jié)合，還能使新股獲得較理想的發(fā)行
價(jià)格，滿足發(fā)行人籌資的需求。在我國(guó)A股市場(chǎng)，目前所指的回?fù)�，主要是根�?jù)
網(wǎng)上認(rèn)購(gòu)的踴躍程度，從原定網(wǎng)下的額度中撥出部分到網(wǎng)上發(fā)行。
超額認(rèn)購(gòu)(over subscribed)，指投資者的申購(gòu)量高于新股的發(fā)行量。
發(fā)行價(jià)(offering price)，投資者購(gòu)買分配到的IPO所應(yīng)支付的價(jià)格，與開(kāi)盤(pán)
價(jià)不同，開(kāi)盤(pán)價(jià)是指新股的第一個(gè)交易價(jià)格。
溢價(jià)(Premium)，發(fā)行價(jià)和開(kāi)盤(pán)價(jià)的差額。
市盈率，亦稱本益比，是衡量股份制企業(yè)盈利能力的重要指標(biāo)，其計(jì)算公式
為：市盈率=每股價(jià)格／每股稅后凈利，即反映了投資者對(duì)每元稅后凈利所愿支
付的價(jià)格。市盈率越高，說(shuō)明公眾股東對(duì)該股票的評(píng)價(jià)越高，相信公司未來(lái)成
長(zhǎng)的潛力很大。市盈率還可用于股票市場(chǎng)的估價(jià)。
改制，通常是指股份制改造，即將各種形式的非股份公司性質(zhì)的企業(yè)按《公
司法》的要求改組設(shè)立股份公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并擬于境內(nèi)外上市。
H股，是指中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong
第一個(gè)字母“H”為名。H股公司在內(nèi)地注冊(cè)，借用香港資本市場(chǎng)籌資。
紅籌股，我國(guó)香港股市有所謂“紅籌股”、“藍(lán)籌股”之分。紅籌股是指最
大控股權(quán)直接或間接隸屬于中國(guó)內(nèi)地有關(guān)部門或企業(yè)，并在香港聯(lián)合交易所
上市的公司所發(fā)行的股份，也指在港上市的中資企．業(yè)。由于人們形容中國(guó)是
紅色中國(guó)，而國(guó)旗又是五星紅旗，因此把與中國(guó)相聯(lián)系的上市公司發(fā)行的股
票稱為紅籌股。這是一種形象的叫法。同時(shí)這種劃分也是由藍(lán)籌股概念的典
故而來(lái)。由于美國(guó)人打牌下賭注，藍(lán)色籌碼為最高，紅色籌碼為中等，白色籌
碼為最低，后來(lái)人們就把股票市場(chǎng)上最有實(shí)力、最活躍的股票稱為藍(lán)籌股。
藍(lán)籌股幾乎成了績(jī)優(yōu)股的代名詞。有些發(fā)展前景不錯(cuò)的紅籌股，由于被選進(jìn)
了恒生指數(shù)的成分股中，因而也兼?zhèn)渌{(lán)籌股的身份。具體如何定義紅籌股，
尚存在一些爭(zhēng)議。主要的觀點(diǎn)有兩種：一種認(rèn)為，應(yīng)該按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區(qū)分。
如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地，其盈利中的大部分也來(lái)自該業(yè)
務(wù)，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港地區(qū)上市的股票就是紅籌股。國(guó)際信
息公司彭博資訊所編的紅籌股指數(shù)就是按照這一標(biāo)準(zhǔn)來(lái)遴選的。另一種觀
點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)該按照權(quán)益多寡來(lái)劃分。如果一家上市公司股東權(quán)益的大部分來(lái)
自中國(guó)內(nèi)地，或具有內(nèi)地背景，也就是為中資所控股，那么，這家在中國(guó)境外
注冊(cè)、在我國(guó)香港上市的股票才屬于紅籌股之列。1997年4月，恒生指數(shù)服
務(wù)公司著手編制恒生紅籌股指數(shù)時(shí)，就是按照這一標(biāo)準(zhǔn)來(lái)劃定紅籌股的。通
常，這兩類公司的股票都被投資者視為紅籌股。早期的紅籌股，主要是一些
中資公司收購(gòu)香港地區(qū)中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。
近年來(lái)出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市將其在香港地區(qū)的窗口公司改組
并在香港地區(qū)上市后形成的，如“上海實(shí)業(yè)”、“北京控股”等。
N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約證券交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一
個(gè)字母“N”為名。
S股，是指中國(guó)企業(yè)在新加坡證券交易所上市，取Singapore第一個(gè)字母“S”
為名
T股，是指中國(guó)企業(yè)在東京證券交易所上市，取Tokyo第一個(gè)字母“T”為名。
