戰(zhàn)略投資中的PE

(一)PE的概念和分類

Private’Equity(簡(jiǎn)稱“PE”)也就是私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。

　廣義的：PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre—IP0各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture(',apital)、發(fā)展資本(development capital)、并購(gòu)基金(1)uyout／buyin fund)、夾層資本(MezzanineCapital)、重振資本(tuIaaar'ound)、。Pre—IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募股權(quán)投資(private investment in public：equity，即PIPE)、不良債權(quán)(distressed debt)和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等。

　 1．創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資

　創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于企業(yè)的創(chuàng)業(yè)階段或產(chǎn)業(yè)化早期階段，為其提供研發(fā)資金和營(yíng)運(yùn)資金。其特點(diǎn)為，投資于處于創(chuàng)業(yè)期的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)；投資期限一般較短，一般為股權(quán)投資，不要求控股，但是投資人要積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供增值服務(wù)；投資風(fēng)險(xiǎn)比較高，具有高風(fēng)險(xiǎn)性。

　 2．增長(zhǎng)基金

　增長(zhǎng)基金投資于產(chǎn)業(yè)化成功后的擴(kuò)張階段的企業(yè)，為企業(yè)提供所需的固定資產(chǎn)投資和流動(dòng)資金，來(lái)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和提高產(chǎn)能。出于增長(zhǎng)期的企業(yè)往往會(huì)面臨多元化、規(guī)�；�、產(chǎn)品升級(jí)、技術(shù)更新?lián)Q代、擴(kuò)大市場(chǎng)占有率等問(wèn)題，解決這些問(wèn)題需要投入大量的資金，這為私募股權(quán)投資提供了良好的機(jī)會(huì)。

　 3．收購(gòu)兼并基金

　 收購(gòu)兼并基金通過(guò)收購(gòu)控股成熟且穩(wěn)定增長(zhǎng)的企業(yè)，實(shí)施內(nèi)部重組、行業(yè)整合等來(lái)幫助企業(yè)確立市場(chǎng)地位，提升其內(nèi)在價(jià)值，待增值后出售獲利。

　 4．夾層資本或過(guò)橋融資

　夾層資本或過(guò)橋融資通常以可轉(zhuǎn)換債券的形式投資于處于穩(wěn)定增長(zhǎng)期的上市之前的企業(yè)，pre—IP0 PE(準(zhǔn)上市私募，上市前最后一次私募)就屬這一類型，其主要出于降低負(fù)債比例、改善股東結(jié)構(gòu)，獲取有助于上市和未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略資源。

　 5．其他類型

　諸如一些具有專業(yè)機(jī)構(gòu)、專門用途的私募股權(quán)基金，比如專注于解決企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)的基金，稱之為重振基金。

狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資。在中國(guó)PE，主要是指這一類投資。

(二)PE的特點(diǎn)

PE的主要特點(diǎn)如下：

(1)在資金募集上，主要通過(guò)非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外，在投資方式上，也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作，一般無(wú)須披露交易細(xì)節(jié)。

(2)多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

(3)一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及要約收購(gòu)義務(wù)。

(4)比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

(5)投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3—5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

(6)流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買方直接達(dá)成交易。

(7)資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者等。

(8)PE投資機(jī)構(gòu)在國(guó)外多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。但是在中國(guó)PE，投資機(jī)構(gòu)多為有限責(zé)任公司制，采取有限合伙比例很小。

(9)投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE sALE)、兼并收購(gòu)(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等。

(三)戰(zhàn)略投資與私募投資的區(qū)別

戰(zhàn)略投資和私募股權(quán)投資的相同點(diǎn)都是股權(quán)性投資，戰(zhàn)略投資和私募股權(quán)投資在投資范圍、投資形式、投資作用和投資期限等方面存在著眾多重復(fù)交叉的地方；如戰(zhàn)略投資中很多投資是以私募股權(quán)投資形式進(jìn)行的，而私募股權(quán)投資有時(shí)也具有很強(qiáng)的戰(zhàn)略性和長(zhǎng)期性，很多私募股權(quán)投資都參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，甚至很多企業(yè)在選擇私募股權(quán)投資者時(shí)，最側(cè)重考慮的就是私募股權(quán)投資會(huì)給企業(yè)帶來(lái)哪些附加值。因此在實(shí)踐中，企業(yè)甚至學(xué)術(shù)界均有將兩者混為一體的趨勢(shì)，但是從理論上來(lái)說(shuō)兩者還是存在一些顯著的區(qū)別的：

(1)在投資目的上，私募股權(quán)投資一般不以控制企業(yè)、在某個(gè)產(chǎn)業(yè)里面占據(jù)一席之地為目的，其目的是通過(guò)購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值，然后售出股權(quán)，取得高額回報(bào)。而戰(zhàn)略投資的目的比較復(fù)雜，狹義的戰(zhàn)略投資主要是以提升某個(gè)行業(yè)、培育產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)頭企業(yè)為目的，或者進(jìn)軍某個(gè)產(chǎn)業(yè)，在產(chǎn)業(yè)中占據(jù)重要地位為目的等。

(2)對(duì)目標(biāo)公司控制程度上，狹義的戰(zhàn)略投資可能會(huì)盡可能多占一些被投資企業(yè)的股份，并且力求控股。而私募股權(quán)投資在股權(quán)交易后并不參與目標(biāo)公司的日常運(yùn)營(yíng)管理，私募股權(quán)投資仍希望原有目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)者和擁有者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司。

(3)在投資周期上，狹義的戰(zhàn)略投資在進(jìn)入公司之前沒有明確的退出期限，行業(yè)景氣則長(zhǎng)期駐扎，行業(yè)不景氣則可能會(huì)臨時(shí)撤出資本。而私募股權(quán)投資在進(jìn)入之前就有了資本退出的規(guī)劃，所以有比較明顯的投資周期，少則二三年，多則五六年。

(4)資本取得方式上，狹義的戰(zhàn)略投資除了依靠私募方式取得外，還可通過(guò)原始積累、銀行貸款、政府扶持等方式取得。

(5)在回報(bào)方式上，私募股權(quán)投資主要依靠出售被投資企業(yè)的股權(quán)獲取回報(bào)，對(duì)于被投資企業(yè)的分紅雖然關(guān)注，但是從有利于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展的角度考慮，不分紅或者少分紅也不會(huì)很在意。而狹義的戰(zhàn)略投資其主要盈利模式就是接受投資企業(yè)的分紅，雖然也會(huì)考慮到企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題，但是分紅才是他們投資的主要?jiǎng)恿�。假設(shè)一個(gè)企業(yè)永遠(yuǎn)不分紅，對(duì)私募股權(quán)投資者來(lái)說(shuō)，只要有較好的退出通道，它一樣會(huì)投資，『=『Ii狹義的戰(zhàn)略投資者則絕對(duì)不會(huì)投資。

　　摘自：北京市道可特律師著《企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市辭籌備與操作指南：戰(zhàn)略投資引入與改制重組》