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（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    股份有限公司是指把全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司的章程是發(fā)起人依法訂立的，也是規(guī)范股份有限公司組織與活動的基本法律文件。在股份有限公司章程中，由于此章程由發(fā)起人訂立，因此，一般要求對小股東的權(quán)利進(jìn)行保護(hù)。與有限責(zé)任公司章程一樣，股份有限公司章程也對公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、股東具有約束力，修改章程也需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3通過。

    2．文書制作要點(diǎn)

    根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)載明以下要點(diǎn)：

    （1）公司的名稱和住所。在此，名稱中必須標(biāo)明股份有限公司字樣，而且名稱也應(yīng)經(jīng)過預(yù)先核準(zhǔn)。住所便是股份有限公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

    （2）公司的經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍是指國家允許企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項(xiàng)目。與有限公司一樣，若其經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

    （3）公司設(shè)立方式。股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一種是發(fā)起設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；另一種是募集設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。公司章程中應(yīng)載明其設(shè)立方式。

    （4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本。公司的注冊資本為其在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)際繳付的股本總額。此處的股本總額為每股金額與股份總數(shù)的乘積。股份有限公司股本是分成等額股份，每一股份的面值即為每股金額，其等額股份的總數(shù)即為股份總數(shù)。

    （5）發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)。章程中應(yīng)將發(fā)起人的姓名（指自然人）或名稱（指法人或非法人組織）及其所認(rèn)購的股份數(shù)額一一列明。同時(shí)要注意，各發(fā)起人所認(rèn)購的股份之和不得低于總股份的35％。

    （6）股東的權(quán)利和義務(wù)。是指股東針對公司所享有的權(quán)利與承擔(dān)的義務(wù)。股東主要有以下權(quán)利：出席股東大會并按持有的股份享有表決權(quán)；依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；按出資比例分得紅利；在公司終止時(shí)按出資比例分得剩余財(cái)產(chǎn)等。股東主要有以下義務(wù)：遵守公司章程；按照出資額來承擔(dān)公司的債務(wù)等。由于股份公司的股東人數(shù)較多，因此在章程中應(yīng)該對小股東的權(quán)利進(jìn)行特別的保護(hù)，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會和董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向法院起訴。

    （7）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。股份有限公司是必須成立董事會的，其成員為5人到19人。章程中要載明其組成人員，是否設(shè)有副董事長等。董事會是公司的經(jīng)營決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，為常設(shè)機(jī)關(guān)，對外代表公司執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。因此要根據(jù)《公司法》第112條及公司的實(shí)際情況來制訂董事會的職權(quán)。章程中應(yīng)載明董事會的任期，但每屆任期不得超過3年。董事會的議事規(guī)則是指其召開方式、議事方式和表決程序等，通常包括董事會的定期與臨時(shí)會議，上述會議的召集、通知時(shí)限與方式，有效舉行的出席人數(shù)，會議決議通過的表決標(biāo)準(zhǔn)以及是否可以委托他人出席等。

    （8）公司的法定代表人。股份有限公司的法定代表人為董事長，代表公司對外活動。章程中應(yīng)載明董事長為其法定代表人。