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（一）文書制作基本知識(shí)

    1．文書的含義及作用

    關(guān)聯(lián)交易是指上市公司（股份公司）及其附屬公司與母公司（控制母公司）或其他在上市公司中直接或間接占有權(quán)益，存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人士之間所進(jìn)行的交易。各國(guó)立法對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易加以限制，原因是為了防止上市公司的關(guān)聯(lián)人士利用其在公司的地位、權(quán)力或影響來(lái)獲得不正當(dāng)?shù)睦�益，從而損害公司及其他股東的利益。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是（盡量）避免關(guān)聯(lián)交易，即盡量減少關(guān)聯(lián)交易�？紤]到中國(guó)的實(shí)際情況，國(guó)企改革的復(fù)雜性與歷史遺留問(wèn)題很多，集團(tuán)公司（指發(fā)起人）與股份公司不可避免地存在有關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于這部分不可避免存在的關(guān)聯(lián)交易，要求在符合市場(chǎng)原則的基礎(chǔ)上，以等價(jià)有償公平合理的條款簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議。而對(duì)于其他可以避免的關(guān)聯(lián)交易，則原則上應(yīng)予杜絕。一般情況下，股份公司與原發(fā)起人保留部分的關(guān)聯(lián)交易包括“服務(wù)性”交易（主要是指原企業(yè)中帶有社會(huì)性服務(wù)的資產(chǎn)與股份公司發(fā)生的交易，如醫(yī)院、學(xué)校、供暖、宿舍等與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的交易）、供貨協(xié)議（主要指原材料、零部件等的供應(yīng)）、土地租賃協(xié)議（主要是指原國(guó)有土地使用權(quán)的租賃）。技術(shù)服務(wù)協(xié)議、代銷協(xié)議、進(jìn)出代理協(xié)議和商標(biāo)使用許可協(xié)議。其中，第一項(xiàng)“服務(wù)性”交易一般簽訂為綜合服務(wù)協(xié)議，具體是指擬設(shè)立的股份公司與其發(fā)起人簽訂的，以發(fā)起人向股份公司提供一系列的服務(wù)為內(nèi)容的協(xié)議。綜合服務(wù)協(xié)議是目前我國(guó)各類企業(yè)改制上市（除了整體改制以外）中必備協(xié)議。

    2．文書制作要點(diǎn)

    綜合服務(wù)協(xié)議一般包括以下一些要點(diǎn)：

    （1）主體。寫明雙方當(dāng)事人，同時(shí)注意對(duì)雙方當(dāng)事人作一界定，如：發(fā)起人的范圍（一般包括其附屬企業(yè)）。

    （2）服務(wù)的內(nèi)容。寫明具備的服務(wù)內(nèi)容，每一項(xiàng)服務(wù)均要列明。

    （3）費(fèi)用的計(jì)算或支付辦法。要寫明確定有關(guān)費(fèi)用數(shù)量的計(jì)算方式和支付辦法。

    （4）聲明或承諾。這也是必備條款，一般要聲明或承諾交易的合法性，即不違反市場(chǎng)原則，不損害任何一方利益。

    （5）違約責(zé)任。明確規(guī)定一方或雙方違反本協(xié)議的約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

    （6）爭(zhēng)議的解決。一般要寫明或裁或?qū)彙?/SPAN>

    （7）協(xié)議的期限。

    （8）協(xié)議的變更。由于發(fā)生某些情況，雙方或單方可以變更協(xié)議。

（二）格式

    綜合服務(wù)協(xié)議可以參考以下格式：

綜合服務(wù)協(xié)議

    本協(xié)議由以下雙方在××省××市簽署：

    甲方：××集團(tuán)公司

    住所：××省××市××路××號(hào)

    乙方：××股份有限公司（籌）

    住所：××省××市××路××號(hào)

    鑒于：