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　　第一章　總則

　　第一條　為提高公司管理效率和科學(xué)管理水平，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，制訂本細則。

　　第二條　本細則對公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限與工作分工作出規(guī)定，并對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的主要管理職能作出規(guī)定。

　　第三條　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員除應(yīng)按公司章程的規(guī)定行使職權(quán)外，還應(yīng)按照本細則的規(guī)定行使管理職權(quán)并承擔(dān)管理責(zé)任。

　　第四條　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的選聘，應(yīng)采取公開、透明的方式進行。

　　第五條　公司應(yīng)與總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　第六條　公司總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。公司總經(jīng)理任免均應(yīng)履行法定程序并依法公告。

　　第二章　經(jīng)理機構(gòu)

　　第七條　公司經(jīng)理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理____名。

　　第八條　公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，設(shè)總工程師等其他高級管理人員。

　　第九條　公司經(jīng)理機構(gòu)的人員變動應(yīng)經(jīng)董事會審議批準。

　　第十條　總經(jīng)理向董事會負責(zé)，根據(jù)董事會的授權(quán)，主持公司的日常經(jīng)營管理工作，并接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　第三章　經(jīng)理班子職權(quán)

　　第一節(jié)　總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限

　　第十一條　總經(jīng)理的職權(quán)
　　根據(jù)公司章程第____條之規(guī)定，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬┤�面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，切實保證公司各項經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)；
　　（二）組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配與使用方案；
　�。ㄈ�）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜；
　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案與公司的基本管理制度；
　　（五）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度；
　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員；
　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
　�。ò耍�決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項；
　�。ň牛┴撠�(zé)審查并批準公司年度計劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營、投資、改造、基建項目、科研開發(fā)的可行性研究報告；依照公司年度計劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運用或安排；
　�。ㄊ�）提議召開董事會臨時會議；
　�。ㄊ�一）簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件；
　�。ㄊ�二）負責(zé)處理公司重大突發(fā)事件；
　�。ㄊ�三）根據(jù)董事會的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議；
　�。ㄊ�四）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第十二條　經(jīng)公司董事會授權(quán)及公司項目投資風(fēng)險小組集體研究決定，總經(jīng)理可行使以下資金、資產(chǎn)的運用權(quán)限：
　�。ㄒ唬┡鷾什怀�過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)5%的投資項目；
　�。ǘ�）批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)5%的對外投資；
　　（三）批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)5%的融資項目；
　　（四）批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)5%的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。

　　第十三條　總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，至少每半年報告一次。

　　第十四條　總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會報告�？偨�(jīng)理應(yīng)當(dāng)保證其相關(guān)報告內(nèi)容的真實準確性。

　　第十五條　副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為總經(jīng)理的輔助機構(gòu)，分別對總經(jīng)理負責(zé)，并應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理作好公司日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作。

　　第十六條　總經(jīng)理擬定有關(guān)公司員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除員工等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會或職代會的意見。

　　第二節(jié)　副總經(jīng)理職權(quán)

　　第十七條　副總經(jīng)理具體工作職責(zé)如下：
　　（一）____________________（副總經(jīng)理）：分管公司產(chǎn)品推廣與銷售工作；
　�。ǘ�）____________________（副總經(jīng)理）：分管公司生產(chǎn)計劃、物資供應(yīng)、設(shè)備管理工作；
　�。ㄈ�）____________________（副總經(jīng)理）：分管公司資本運營工作；
　　……

　　第十八條　副總經(jīng)理就其所分管的業(yè)務(wù)和日常工作對總經(jīng)理負責(zé)，并在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下貫徹落實所負責(zé)的各項工作，定期向總經(jīng)理報告工作。

　　第十九條　副總經(jīng)理可以向總經(jīng)理提議召開總經(jīng)理辦公會。

　　第二十條　副總經(jīng)理根據(jù)業(yè)績和表現(xiàn)，可以提請公司總經(jīng)理解聘或聘任自己所分管業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的一般管理人員和員工。

　　第二十一條　及時完成總經(jīng)理交辦或安排的其他工作。

　　第三節(jié)　財務(wù)總監(jiān)職權(quán)

　　第二十二條　公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，由總經(jīng)理提名并由董事會聘任。財務(wù)總監(jiān)對董事會負責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理進行工作。

　　第二十三條　財務(wù)總監(jiān)具體工作職責(zé)如下：
　�。ㄒ唬┤�面負責(zé)公司的日常財務(wù)工作，審查、簽署重要的財務(wù)文件并向總經(jīng)理報告工作；
　　（二）組織擬訂公司的年度利潤計劃、資金使用計劃和費用預(yù)算計劃；
　�。ㄈ�）負責(zé)公司及其下屬公司的季度、中期、年度財務(wù)報告的審核，保證公司財務(wù)報告的及時披露，并對披露的財務(wù)數(shù)據(jù)負責(zé)；
　�。ㄋ模┛刂乒�司生產(chǎn)經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督公司資金運用及收支平衡；
　　（五）按月向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，提出改善生產(chǎn)經(jīng)營的建議；
　�。�六）參與投資項目的可行性論證工作并負責(zé)新項目的資金保障；
　�。ㄆ撸┲笇�(dǎo)、檢查、監(jiān)督各分公司、子公司的財務(wù)工作；
　�。ò耍�審核公司員工的差旅費、業(yè)務(wù)活動費以及其他一切行政費用；
　　（九）提出公司員工工資、獎金的發(fā)放及年終利潤分配方案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；
　�。ㄊ�）財務(wù)總監(jiān)對公司出現(xiàn)的財務(wù)異常波動情況，須隨時向總經(jīng)理匯報，并提出正確及時的解決方案，配合公司作好相關(guān)的信息披露工作；
　�。ㄊ�一）根據(jù)總經(jīng)理的安排，協(xié)助各副總經(jīng)理做好其他工作，完成總經(jīng)理交辦的臨時任務(wù)。

　　第四章　總經(jīng)理辦公會

　　第二十四條　總經(jīng)理的日常工作形式為總經(jīng)理辦公會，會議由總經(jīng)理主持，由副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室主任以及相關(guān)部門負責(zé)人參加，并可邀請其他適當(dāng)人員參加。
　　總經(jīng)理因故不能主持會議的，應(yīng)指定一位副總經(jīng)理代其主持會議。

　　第二十五條　總經(jīng)理辦公會處理公司日常的各項生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，檢查、調(diào)度、督促并協(xié)調(diào)各職能部門的業(yè)務(wù)工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的順利完成。

　　第二十六條　總經(jīng)理辦公會所議事項應(yīng)屬于董事會授權(quán)范圍內(nèi)的事項。

　　第二十七條　總經(jīng)理辦公會應(yīng)有明確的議事內(nèi)容和議題�？偨�(jīng)理辦公會應(yīng)至少提前一天由總經(jīng)理辦公室秘書通知全體參會人員。會議通知應(yīng)包括：會議時間與地點；參加會議人員；會議議題；發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。

　　第二十八條　總經(jīng)理辦公會應(yīng)有會議記錄，會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點、開會事由及會議具體內(nèi)容，與會人員均應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄由公司檔案室負責(zé)保管，保存期應(yīng)不少于10年。

　　第二十九條　總經(jīng)理辦公會至少應(yīng)每二個月召開一次會議�？偨�(jīng)理認為必要時可隨時召集總經(jīng)理辦公會議�？偨�(jīng)理辦公會原則上應(yīng)在公司住所地召開。

　　第三十條　總經(jīng)理決策以下事項時，應(yīng)召開總經(jīng)理辦公會：
　�。ㄒ唬┴瀼芈鋵嵍�事會決議；
　�。ǘ�）實施公司年度計劃、公司投資計劃；
　�。ㄈ�）決定提交董事會審議的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和公司基本管理制度；
　�。ㄋ模�決定公司各具體部門規(guī)章制度；
　　（五）決定提請董事會任免副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員；
　�。�六）決定任免董事會任免之外的公司部分負責(zé)人或其他管理人員；
　�。ㄆ撸�決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事項；
　�。ò耍�決定提議召開董事會臨時會議；
　�。ň牛┛偨�(jīng)理認為執(zhí)行董事會決議和日常經(jīng)營管理中出現(xiàn)的其他需要經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論決定的事項。

　　第三十一條　總經(jīng)理辦公會會議內(nèi)容經(jīng)參會人員充分討論后，由總經(jīng)理作出最后決策。

　　第五章　責(zé)任

　　第三十二條　對于經(jīng)公司相關(guān)部門考核不能勝任其職守的管理人員，公司有權(quán)對其進行處罰，處罰方法包括：限期改正；扣減報酬；降低薪水；下調(diào)職務(wù)；處以罰款；解聘。

　　第三十三條　對于玩忽職守、因自身過錯給公司造成損失的管理人員，公司除可給予上條處罰之外，還有權(quán)要求其賠償損失。賠償損失的具體數(shù)額根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合實際情況決定，賠償數(shù)額原則上不得低于公司實際損失的10%。當(dāng)相關(guān)損失發(fā)生時，公司有權(quán)從行為人應(yīng)從公司獲得的利益中直接扣除，以彌補公司的損失。

　　六章　附則

　　第三十四條　本細則由公司總經(jīng)理辦公會負責(zé)解釋。

　　第三十五條　本細則報公司董事會批準后實施，修改時同。

　　第三十六條　本細則如有與公司章程規(guī)定相沖突之處，以公司章程的規(guī)定為準。

____股份有限公司董事會
_______年_____月____日