Law-lib.com 2021-9-4 11:01:50 中國證監(jiān)會
為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于變更設(shè)立北京證券交易所的決策部署，夯實改革制度基礎(chǔ)，保障相關(guān)改革措施落實落地，我會起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn），進入首頁右側(cè)點擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座 中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日。
中國證監(jiān)會
2021年9月3日
北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制向不特定合格投資者公開發(fā)行股票相關(guān)活動，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 股票向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。
前款所稱的合格投資者應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和北交所的投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。
第三條 北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
第四條 公開發(fā)行股票并在北交所上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。
第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)。
第七條 證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認定，并對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)。
證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條 對發(fā)行人公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。
第十條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構(gòu)；
�。ǘ┚哂谐掷m(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好；
�。ㄈ┳罱曦攧�(wù)會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；
（四）依法規(guī)范經(jīng)營。
第十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：
（一）最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；
�。ǘ┳罱陜�(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；
�。ㄈ┳罱荒陜�(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。
第三章 注冊程序
第十二條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第十三條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
�。ǘ┌l(fā)行對象的范圍；
�。ㄈ┒▋r方式、發(fā)行價格（區(qū)間）或發(fā)行底價；
（四）募集資金用途；
�。ㄎ澹Q議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
�。ㄆ撸┌l(fā)行前滾存利潤的分配方案；
�。ò耍┢渌仨毭鞔_的事項。
第十四條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。
發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第十五條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負責(zé)具體保薦工作。
第十六條 自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第十七條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十八條 北交所設(shè)立獨立的審核部門，負責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立上市委員會，負責(zé)對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設(shè)立行業(yè)咨詢委員會，負責(zé)為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第十九條 北交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十一條 北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意見。通過對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十二條 中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。
中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。
第二十三條 中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十四條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
第二十五條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表已過有效期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充財務(wù)會計報告等文件；保薦人以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查責(zé)任；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向北交所報告。北交所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十六條 北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
第二十七條 北交所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：
�。ㄒ唬┌l(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)業(yè)務(wù)細則；
�。ǘ┰趯徠髽I(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度；
（三）發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；
�。ㄎ澹⿲善惫_發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀律處分；
�。┍苯凰�(guī)定的其他事項。
中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊相關(guān)的監(jiān)管信息。
第二十八條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時書面報告北交所或者中國證監(jiān)會，北交所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；
�。ǘ┌l(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因公開發(fā)行股票并上市、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；
�。ㄈ┌l(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
（四）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
�。ㄎ澹┌l(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當(dāng)且經(jīng)北交所或者中國證監(jiān)會同意；
�。┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；
�。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請；因前款第（二）項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復(fù)申請。北交所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復(fù)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。
第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
�。ǘ┌l(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。┌l(fā)行人法人資格終止；
�。ㄆ撸┳陨暾埼募䞍�(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。ò耍┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期三個月未更新；
�。ň牛┌l(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過北交所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復(fù)；
�。ㄊ┍苯凰J為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；
�。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三十條 中國證監(jiān)會和北交所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查并出具意見。
第四章 信息披露
第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露。
第三十二條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求。
第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在北交所網(wǎng)站預(yù)先披露。
北交所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，前款規(guī)定的文件應(yīng)當(dāng)同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
第三十四條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定
第三十五條 公開發(fā)行股票并在北交所上市保薦業(yè)務(wù)，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》），本辦法另有規(guī)定的除外。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》和本辦法制定發(fā)行保薦業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第三十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定制作、報送和披露發(fā)行保薦書、上市保薦書、回復(fù)意見等相關(guān)文件，遵守中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定，配合中國證監(jiān)會和北交所工作，自提交保薦文件之日起，保薦人及其保薦代表人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第三十七條 保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為公開發(fā)行股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。
第六章 發(fā)行承銷
第三十八條 公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與承銷行為，適用本辦法。
北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第三十九條 發(fā)行人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。
第四十條 證券公司承銷公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第四十一條 發(fā)行人可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價，或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價方式。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對定價依據(jù)及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行價格的合理性、 相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益等發(fā)表意見。
第四十二條 發(fā)行人通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應(yīng)當(dāng)是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。
發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)北交所和中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
第四十三條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向北交所報送發(fā)行與承銷方案。
第四十四條 公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。
前款所稱的核心員工，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
第四十五條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)及相關(guān)人員不得存在以下行為：
�。ㄒ唬┬孤对儍r或定價信息；
�。ǘ┮匀魏畏绞讲倏v發(fā)行定價；
�。ㄈ┛浯笮麄鳎蛞蕴摷購V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
（四）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；
�。┮源�、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
（七）直接或通過其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；
�。ò耍┮宰杂匈Y金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
�。ň牛┡c投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
�。ㄊ┦杖⊥顿Y者回扣或其他相關(guān)利益；
（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第四十六條 中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以對北交所相關(guān)工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當(dāng)整改。
第四十七條 北交所應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對公開發(fā)行并上市相關(guān)行為進行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
北交所對股票發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人、承銷商暫�；蛑兄拱l(fā)行。
第四十八條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律管理措施。
第四十九條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
�。ㄒ唬┪窗磳徍藰藴书_展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。
第五十條 發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施；對相關(guān)責(zé)任人員，可以視情節(jié)輕重，采取認定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：
�。ㄒ唬┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
�。ㄈ┌l(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。ㄋ模┲卮笫马椢磮蟾妗⑽磁�；
�。ㄎ澹┌l(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造。
第五十一條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責(zé)任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件，對責(zé)任人員采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第五十二條 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，并對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認定為不適當(dāng)人選。
證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十三條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
�。ǘ┲卮笫马椢磮蟾�、未披露；
�。ㄈ┮圆徽�(dāng)手段干擾審核注冊工作；
�。ㄋ模┎宦男衅渌ǘ氊�(zé)。
保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，三個月至三年不受理其具體負責(zé)的保薦項目；情節(jié)嚴重的，認定為不適當(dāng)人選。
證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。
第五十四條 保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以同時采取三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施：
�。ㄒ唬┲谱骰蛘叱鼍叩奈募积R備或者不符合要求；
�。ǘ┥米愿膭幼陨暾埼募⑿畔⑴顿Y料或者其他已提交文件；
�。ㄈ┳陨暾埼募蛘咝畔⑴顿Y料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
�。ㄋ模┪募兜膬�(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
�。ㄎ澹┪醇皶r報告或者未及時披露重大事項。
發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第五十五條 承銷商及其直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入措施；情節(jié)嚴重的，還可以采取三個月至一年暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第五十六條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告、認定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第五十七條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附則
第五十八條 本辦法自公布之日起施行。
《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）起草說明
根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）并試點注冊制的總體要求，為支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，證監(jiān)會起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》），規(guī)范北交所試點注冊制公開發(fā)行相關(guān)活動。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、起草原則
《發(fā)行注冊辦法》堅持市場化法治化導(dǎo)向，總結(jié)新三板向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）監(jiān)管實踐，復(fù)制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的股票發(fā)行上市制度。起草過程中主要遵循了以下原則：
一是嚴格落實《證券法》要求，試點證券公開發(fā)行注冊制。準確把握注冊制的基本內(nèi)涵，堅持以信息披露為中心，設(shè)置更加簡便、包容、精準的發(fā)行條件，建立北交所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的審核注冊流程，各項制度安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致，提升透明度和可預(yù)期性。
二是總體平移精選層制度安排，突出北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位。緊緊圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，在發(fā)行條件、定價機制、信息披露等方面總體平移精選層現(xiàn)行安排，構(gòu)建適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點、有別于滬深交易所的發(fā)行上市制度安排。
三是細化明確各方責(zé)任，切實提高信息披露質(zhì)量。建立健全嚴格的信息披露規(guī)則體系，強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管，綜合運用公開問詢、現(xiàn)場檢查、專項檢查多種方式，加大執(zhí)法處罰力度，壓實發(fā)行人信息披露第一責(zé)任，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，把好“入口關(guān)”，切實提升上市公司質(zhì)量。
二、規(guī)則框架與主要內(nèi)容
《發(fā)行注冊辦法》共八章五十八條，分為總則、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、發(fā)行承銷、監(jiān)督管理與法律責(zé)任以及附則，主要內(nèi)容如下：
�。ㄒ唬┟鞔_發(fā)行注冊的總體要求。對立法依據(jù)、適用范圍、北交所市場定位、審核注冊安排等總體要求予以明確，同時按照注冊制要求，進一步厘清、強化各方責(zé)任：發(fā)行人為信息披露第一責(zé)任人,應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露信息；保薦人需對申請文件進行全面核查驗證并對真實性、準確性、完整性負責(zé);證券服務(wù)機構(gòu)對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容負責(zé)。
（二）依法設(shè)置發(fā)行條件。以《證券法》規(guī)定為基礎(chǔ)，經(jīng)國務(wù)院同意，在公司治理、企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)會計等方面設(shè)置較為包容的發(fā)行條件。維持與新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強化規(guī)范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規(guī)行為的，不得公開發(fā)行股票。
�。ㄈ�(gòu)建公開透明可預(yù)期的審核注冊程序。企業(yè)公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議，其中股東大會應(yīng)當(dāng)對中小股東表決情況單獨計票并披露。北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。證監(jiān)會對北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關(guān)，作出是否同意注冊的決定。對審核注冊各環(huán)節(jié)時限、中止和終止情形作出明確規(guī)定，提升透明度。
�。ㄋ模⿵娀畔⑴兑�。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露創(chuàng)新特征。證監(jiān)會依法制定相關(guān)信息披露規(guī)則，并授權(quán)北交所提出細化和補充要求。建立發(fā)行上市預(yù)披露制度，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在北交所受理環(huán)節(jié)、提交證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)以及發(fā)行環(huán)節(jié)按要求披露招股說明書、發(fā)行保薦書等相關(guān)文件。
�。ㄎ澹﹪栏衤鋵嵄Ｋ]和承銷責(zé)任。《發(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，同時對保薦人的履職要求以及保薦持續(xù)督導(dǎo)期限進行規(guī)定。北交所公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷，發(fā)行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監(jiān)會授權(quán)北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則。
（六）夯實各方法律責(zé)任。多措并舉加大違法違規(guī)追責(zé)力度，切實提高違法成本。加強自律監(jiān)管,由北交所和證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行上市承銷過程中相關(guān)違法違規(guī)行為采取自律管理措施。強化行政監(jiān)管“硬”約束，證監(jiān)會可以對發(fā)行人、中介機構(gòu)以及責(zé)任人員,采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關(guān)文件、認定為不適當(dāng)人選、市場禁入等嚴厲措施。加大行政、刑事追責(zé)力度，相關(guān)主體依法應(yīng)予以行政處罰的，證監(jiān)會依法予以行政處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
日期：2021-9-4 11:01:50 | 關(guān)閉 |
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