Law-lib.com 2022-11-17 16:15:47 中國(guó)法院網(wǎng)
中國(guó)法院網(wǎng)訊（劉凌雄 魏昆）近日，江西省南昌市西湖區(qū)人民法院受理了一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，丈夫鄭甲將其持有的某消防公司股份轉(zhuǎn)讓給女兒鄭乙，妻子白某認(rèn)為嚴(yán)重侵犯其合法權(quán)益，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，法院以案涉股權(quán)系鄭甲婚前財(cái)產(chǎn)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法定程序?yàn)橛�，認(rèn)定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，遂依法駁回了原告白某全部訴訟請(qǐng)求。
經(jīng)審理查明，原告白某與被告鄭甲系夫妻關(guān)系，兩人于2010年9月17日登記結(jié)婚。被告鄭乙系被告鄭甲與其前妻所育女兒。第三人某消防公司成立于1996年11月15日。2006年2月7日，鄭甲受讓了該公司60%股權(quán)。次日，該公司股東大會(huì)決議將法定代表人變更為鄭甲。2015年2月14日，鄭甲受讓了案外人共10%計(jì)30萬元的股份。2017年8月28日，某消防公司作出股東大會(huì)決議，決議公司由原來的注冊(cè)資本300萬元變更為600萬元，新增注冊(cè)資本由原股東按原來的股權(quán)比例增加。其中鄭甲本期增加210萬元股權(quán)，新增后為420萬元股權(quán)，占新注冊(cè)資本的70%。公司注冊(cè)資本600萬元，其中300萬元已于2006年2月7日到位，剩余300萬元全體股東承諾于2036年11月14日之前全部繳存到位。
2021年8月10日，被告鄭甲（甲方，轉(zhuǎn)讓方）與被告鄭乙（乙方，受讓方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定甲方將持有的在某消防公司出資額為135萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。2021年8月17日，原告白某訴請(qǐng)與被告鄭甲離婚，法院于2021年11月30日作出判決不予準(zhǔn)許。原告白某認(rèn)為，丈夫鄭甲將其持有的某消防公司股份轉(zhuǎn)讓給女兒鄭乙，嚴(yán)重侵犯其合法權(quán)益，遂訴請(qǐng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效
法院認(rèn)為，被告鄭甲與被告鄭乙簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為有效，理由如下：
一、被告鄭甲于2006年2月7日即通過受讓股權(quán)的方式，成為了某消防公司股東并完成了180萬元（60%）的出資實(shí)繳，而原告白某與被告鄭甲系2010年9月17日登記結(jié)婚，股權(quán)取得在前，結(jié)婚在后，故上述股份應(yīng)屬被告鄭甲的婚前財(cái)產(chǎn)。
二、第三人某消防公司的注冊(cè)資本雖在2017年8月28日由300萬元變更為600萬元，其中鄭甲從占210萬元股權(quán)增為占420萬元股權(quán)，但增資部分均為認(rèn)繳，從被告提交的從南昌市市場(chǎng)監(jiān)督管理局調(diào)取的第三人某消防公司檔案可知，就增資部分也未有股東實(shí)際出資。因原告白某并未提供證據(jù)證明與被告鄭甲婚后就第三人某消防公司股權(quán)進(jìn)行了另行約定，故被告鄭甲持有的第三人某消防公司的70%股權(quán)中的60%，應(yīng)認(rèn)定為其婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)。
三、被告鄭甲于2021年8月轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，也不存在損害第三人利益的行為�！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……”根據(jù)上述法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須征得過半數(shù)股東的同意，而不是包括配偶在內(nèi)的其他人同意。
本案中，針對(duì)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第三人某消防公司股東之間已召開股東會(huì)議，同意被告鄭甲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。綜上，被告鄭甲將其持有的第三人某消防公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告鄭乙，該45%的股權(quán)未超過其個(gè)人所持有的股權(quán)比例，雙方所簽協(xié)議內(nèi)容不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)認(rèn)定有效。原告白某的訴請(qǐng)沒有法律依據(jù)，不予支持。
據(jù)此，法院依法作出前述判決。判決書送達(dá)后，原被告均服判息訴。
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