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目 錄

　�。保┛倓t
　　２）注冊資本
　�。常┡鷾�(zhǔn)及注冊
　　４）資本轉(zhuǎn)讓
　�。担┒�事會(huì)
　�。叮┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理
　�。罚﹫龅厥褂觅M(fèi)
　　８）技術(shù)合作
　�。梗┎少徏颁N售
　　１０）利潤
　�。保保┴�(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
　�。保玻┩鈪R收支
　�。保常┒悇�(wù)
　�。保矗┞毠や浻煤酮�(jiǎng)勵(lì)
　�。保担┕べY標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)
　　１６）合營期限
　�。保罚┢渌�事項(xiàng)
　�。保福┲俨�
　�。保梗┖贤�文本
　�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知

　�。撸撸撸撸摺ⅲ撸撸撸撸吆停撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據(jù)《中
華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實(shí)施條例》規(guī)
定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生
產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多
次商談，一致同意訂立本合同。


第一章 總則

　　１．本合同的各方為：
　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對(duì)
本合同負(fù)責(zé)。
　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿
＿代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。
　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。
　�。玻�雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
　　中 文：＿＿＿＿＿
　　英 文：＿＿＿＿＿
　　地 址：＿＿＿＿＿
　　３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；
注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)
或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。
　　４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)
效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。
　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿
標(biāo)準(zhǔn)的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方
負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收
支達(dá)到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負(fù)責(zé)為合
營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)
品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。
　�。担�合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律
、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。


第二章 注冊資本

　�。叮�合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
　　７．合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中
甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
　�。福�甲、乙方出資如下：
　　甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：
　　（１）機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；
　　（２）廠房，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；
　�。ǎ常┈F(xiàn)金，相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。
　　乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金。


第三章 批準(zhǔn)及注冊

　　９．本合同應(yīng)由＿＿＿＿＿市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和
國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。
　�。保埃�合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)
取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別
繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。
　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。


第四章 資本轉(zhuǎn)讓

　　１１．注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押
給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放
棄先買權(quán)論。
　　１２．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營
雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
　�。保常�注冊資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中
華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)
。


第五章 董事會(huì)

　�。保矗�合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人
數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方
各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派
一人擔(dān)任。
　�。保担�董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董
事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事
代表合營企業(yè)。
　�。保叮�董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由
＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托
書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才
能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他
地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營
企業(yè)安排并支付費(fèi)用。
　�。保罚�董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會(huì)議定）作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：
　　董事長＿＿＿＿＿％
　　副董事長各＿＿＿＿＿％
　　董事各＿＿＿＿＿％


第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　　１８．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，
負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事
會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予
的其他職權(quán)。
　　１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
　　２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。


第七章 場地使用費(fèi)

　�。玻保�合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)?BR>土地使用費(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本
合同不可分割的一部分。
　�。玻玻�最初＿＿＿＿＿年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿
元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。


第八章 技術(shù)合作

　�。玻常�合營企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一
部分，其有效期與本合同相同。
　�。玻矗�合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)＿＿＿＿＿
美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。


第九章 采購及銷售

　�。玻担�合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分
，其有效期與本合同相同。
　�。玻叮�合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、
價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。
　�。玻罚�根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在
由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷
售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。


第十章 利潤

　�。玻福�合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所
得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�(chǔ)備基金＿＿＿＿＿％；企業(yè)發(fā)
展基金＿＿＿＿＿％；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金＿＿＿＿＿％。
　　繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配
。
　�。玻梗畬�(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常
生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。


第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　�。常埃�合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必
須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。
　　３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期
編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一
切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。
　　３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期
中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價(jià)結(jié)算。
　�。常常�合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法
施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。
　　３４．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶
，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。
　�。常担�合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的
權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。
　�。常叮�合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。


第十二章 外匯收支

　�。常罚�合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例
》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
　�。常福�合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
　　（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
　�。ǎ玻┩鈪R結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。
　�。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等