第一章 總則
第一條 中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地
區(qū))______公司(以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立
合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同,制定本章程。
第二條 本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)
。外文名稱為______。公司的法定地址為:中國____。撸撸撸呤校
____區(qū)_____路_____號。
第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:
甲方:中國______公司,中國_____。撸撸撸撸撸呤校撸撸撸撸
路_____號;
乙方:______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地
區(qū))_____市_____路_____號。
第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源
開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算
投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營,統(tǒng)一核算;合作期限屆滿,公司的財(cái)產(chǎn),不作
價(jià)歸甲方所有。
。ㄗⅲ簯(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)
第五條 合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守
中國的法律、法規(guī)。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 合作公司宗旨為:采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,生
產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:
每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)
第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)
品,并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實(shí)際情況寫)
第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;
到____年可增加到年產(chǎn)____,品種將發(fā)展到___。(注:每個(gè)公司要根
據(jù)具體情況寫)
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其
他貨幣)
公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、
資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本)
第十條 甲、乙方提供的合作條件如下:
甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地
使用費(fèi);(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:
廠房(上蓋)面積___平方米;
商場(上蓋)面積___平方米;
維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。
乙方:投資總額為_________萬元,其中:
現(xiàn)金____________萬元;
機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具______萬元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;
其他______萬元。
第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條 合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi),聘請
中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資,公司依據(jù)會計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊資本。如需增加注冊資本,須
經(jīng)雙方同意,并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中
國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),在同
等條件下,甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑
物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章 董事會
第十五條 董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十六條 董事會由董事___名組成,其中:甲方委派___名,乙方委派
___名。董事任期為四年,可以連任。
董事會設(shè)董事長一人,由甲方擔(dān)任;副董事長一人,由乙方擔(dān)任。
第十七條 董事長為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議,董事會閉
會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下,處理公司的重大問題。董事長因故
臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí),可委托副董事長或其他董事代為履行。
第十八條 董事會決定公司的一切重大問題,其主要職權(quán)如下:
。ㄒ唬┲朴喓托薷墓菊鲁蹋
。ǘQ定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;
。ㄈQ定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;
。ㄋ模┡鷾(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;
。ㄎ澹┡鷾(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;
(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員
的聘用和待遇;
。ㄆ撸┐_定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;
。ò耍┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度;
。ň牛┢渌麘(yīng)由董事會決定的重要事宜。
第十九條 任何一方更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會提議,可以
召開董事會臨時(shí)會議。
召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知,并注明會議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。
董事會會議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí),
可以書面委托代理人出席和表決。
第二十一條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過:(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況
而定)
第二十二條 下列事項(xiàng)須出席會議董事三分之二以上通過:(注:每個(gè)合作公
司根據(jù)各自情況而定)
第二十三條 董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會議的董事
或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會指定專人保管,
在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部
門。
第二十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由_
___方推薦,副總經(jīng)理由____方推薦,均由董事會聘請。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公
司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司,對內(nèi)
聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理
職權(quán)。
第二十七條 對公司日常工作中重要問題的決定,除董事會已有決議的以外,
應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年,經(jīng)董事會繼續(xù)聘請,可
以連任。
正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高
級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它
經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。
第二十九條 合作公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會聘請。
總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,
實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目,向
總經(jīng)理和董事會提出報(bào)告。
第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級
職員請求辭職時(shí),應(yīng)提前___個(gè)月向董事會提出書面報(bào)告。
上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會會議決議,可以隨時(shí)解聘。
對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)
任。
第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)
第三十一條 合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 合作公司會計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日
止為一個(gè)會計(jì)年度。
第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。
第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按
實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第三十五條 合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條 合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一
年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會會議通過。
第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國中外合資
企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第三十八條 合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請
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