中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（２）
2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
�。保┖贤谥�
２）合營公司的成立、名稱和法定地址
�。常┖蠣I公司的經(jīng)營范圍
�。矗┸囆头秶�、數(shù)量和生產(chǎn)能力
�。担┵Y本、投資比例和資金籌措
�。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓
７）利潤率
�。福├麧檯R給和資本匯回
９）董事會和管理機構(gòu)
�。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
�。保保﹪a(chǎn)率
�。保玻﹫龅�、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
�。保常┻M出口
�。保矗┩鈪R平衡和支付
１５）關(guān)稅
�。保叮⿻�
�。保罚﹫蟊砗蛯徲�
１８）職工管理
�。保梗痢凉九汕驳墓蛦T
２０）保險
�。玻保┖贤纳Ш推谙�
�。玻玻┣逅愫头峙�
２３）部分失效
�。玻矗┎豢煽沽�
�。玻担┪葱惺箼�(quán)利
�。玻叮幾h的解決
２７）合同文字
�。玻福┩ㄖ�
�。玻梗└郊�
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍
本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：
××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒
布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國×
×共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目
的是：
－－采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；
�。捎矛F(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
１．規(guī)定合營公司的建立；
２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；
�。常�(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；
�。矗�(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營
公司的形式為有限責(zé)任公司。
�。玻蠣I公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫為××。
３．合營公司的法定地址為××。
�。矗蠣I公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后
的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成
立。
�。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
�。叮虡�(biāo)“××”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注
冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為××。甲方
許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，
但是“××”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章
程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車
的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司
名稱不得把“××”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他
類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何
種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的
規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營
公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以
同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦
理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經(jīng)營范圍
�。保蠣I公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：
１．１ 制造汽車；
１．２ 制造發(fā)動機；
�。保场≈圃炝悴考�；
１．４ 進口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種
貨物；
１．５ 有關(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車；
�。保丁≡趪鴥�(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；
�。保贰≡趪鴥�(nèi)銷售維修服務(wù)配件；
�。保浮〕隹谄嚒⒘悴考�、配件、附件和沖壓模具；
１．９ 售后服務(wù)。
２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)
務(wù)有關(guān)的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
�。保蠣I公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)
要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中
商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車
型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
�。玻诘谝浑A段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)
××輛，包括配件；
發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺，
其中每年至少應(yīng)有××臺裝配成××發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機
的需要。
�。常噺S和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。
�。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）
如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的
外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
�。担诒竞贤谙迌�(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，
但是，要有下列條件：
－－國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；
�。a(chǎn)量要增加；
�。瓏鴥�(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
�。叮追奖ＷC在發(fā)動機投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機，但是×發(fā)
動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交
貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨
協(xié)議中規(guī)定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
�。保蠣I公司的注冊資本應(yīng)為人民幣××元。
�。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
甲方××％，計人民幣××元；
乙方××％，計人民幣××元；
丙方××％，計人民幣××元；
丁方××％，計人民幣××元；
�。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下：
�。常薄〖追�
�。瓕嵨�，合人民幣××元，
�。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的××幣；
３．２ 乙方
�。瓕嵨铮先嗣駧拧痢猎�，
－－現(xiàn)金，計人民幣××元；
３．３ 丙方
�。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元；
�。常础《》�
�。F(xiàn)金，計人民幣××元；
�。矗贤鞣綉�(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時
間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資
應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下
方式記入合營公司帳冊：
４．１ 實物出資在房屋、機器設(shè)備等以及投產(chǎn)前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為
付訖；
�。矗病‖F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付
訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。
�。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超
過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，應(yīng)其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀
行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的
財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３
０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的
貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：
�。担薄∪邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第
５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
�。担病∪邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款
要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．３ 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合
同，并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙
