醫(yī)藥類合同參考格式（樣本）
目 錄
�。保┛倓t
�。玻┖蠣I各方
３）成立合資經(jīng)營公司
�。矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
�。担┩顿Y總額和注冊資本
�。叮┖蠣I各方責(zé)任
�。罚┘夹g(shù)合作
�。福﹫龅厥褂�
�。梗┊a(chǎn)品銷售
１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
�。保保┰纤幍墓⿷�(yīng)
１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑
�。保常┒聲�
�。保矗┕芾頇C(jī)構(gòu)
�。保担﹦趧庸芾�
�。保叮┕�
�。保罚┒愂�
１８）財務(wù)會計制度
�。保梗┩鈪R
２０）利潤分配
�。玻保┍ｋU
２２）保密
�。玻常┢谙�、解散、清算
２４）違約和不可抗力
�。玻担┻m用法律和爭議的解決
�。玻叮┖贤谋九c文字
�。玻罚┖贤Ъ捌渌马�
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章 總則
××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》
（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友
好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第２．０１條 本合同的各方為：
甲方：××××、××××（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自
享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同
意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。
第３．０２條 １．合營公司名稱是：××××（以下簡稱合營公司）。
其英文名稱：××××
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“××××”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合
營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。
�。玻蠣I公司的法定地址：××××
第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其
一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。
第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的
出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)
任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第４．０１條�。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作
的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，
將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在
國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依
照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)
量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條
件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
�。玻疄榱诉_(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定
與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“
合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。
第４．０２條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包
裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。
第４．０３條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
�。令悾河弥袊鴩鴥�(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式
在國外市場銷售。
�。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷
的形式在國外市場銷售。
Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷
售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。
�。念悾憾聲捎趯頉Q定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：
�。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥�(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由
合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
�。ǎ玻┯弥袊鴩鴥�(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑
產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口
產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及
其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
第４．０４條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)
量××至××片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年
產(chǎn)量可增至××片／粒。
第４．０５條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ
類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條
件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。
第４．０６條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成
果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，
分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊資本
第５．０１條 合營公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。
第５．０２條 合營公司注冊資本為××美元。
甲方出資額占注冊資本的××％。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價為××美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人
民幣。
乙方出資額占注冊資本的××％。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為××美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于
××美元的×××幣。
第５．０３條 合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國
境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解
決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)�；驌�(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的
注冊資本的出資額的比例給予提供。
第５．０４條�。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以××平
方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為××年。
場地使用權(quán)的出資作價為××美元。
２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１
條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資
額出資，作價為××美元。
第５．０５條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦
董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出
資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃
規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家
外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的
變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀
行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
第５．０６條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本
出資。
第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資
證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第５．０８條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊
資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第５．０９條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同
意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方
Copyright © 1999-2024 法律圖書館
.
.
