設立中外合資經營企業(yè)合同（計算機２）
2005-8-25
技術類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉讓
５）董事會
６）經理部門
７）主要業(yè)務活動
８）技術轉讓
９）產品銷售
１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購
１１）技術培訓
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤
１５）財務和審計
１６）稅收優(yōu)惠
１７）保險
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標準和獎懲
２０）雙方的責任
２１）審批及注冊
２２）合營期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術轉讓及商標許可證合同
第一章 總則
�。保薄『贤p方
本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為
另一方，根據《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
１．２ 法定代表和地址
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
地址：××××
�。保场」镜拿Q和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡稱為“公司”
地址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本
為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵
守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規(guī)定行為。
�。保怠〗洜I的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在××生產面向××市場的計算機產品，并進行有關銷售，
服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當地市場需要的
應用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構。公司生產
的第一個產品是×方××計算機，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進，高產量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方
面達到×××世界標準。公司在經營××型微型計算機中取得了生產、銷售，服務
和支持的經驗后，進一步生產××系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉
讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發(fā)新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司
開業(yè)頭×年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
資本
２．１ 資本及投資比例
公司注冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承
擔責任限于注冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時，
雙方投資比例始終保持不變。
�。玻病⊥顿Y各方注冊資本的構成
×方現匯×××元。
技術出資作價相當于：×××元，合計×××元。
×方：現匯××元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一
次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
�。玻场〕鲑Y證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗
資報告后由公司據以發(fā)給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
３．１ 貸款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協助申請
取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。
３．２ 租賃
公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單
位租賃。
第四章 資本轉讓
�。矗薄≠Y本轉讓
雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓于×××外。合營一方如需
要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產負
債表上轉讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以×元立即轉給轉讓
方。
�。矗病≠Y本變更注冊
合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
５．１ 董事會的組成
自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委
派。
�。担病《聲殭�
董事會是公司最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項
根據公司章程有關規(guī)定辦理。
第六章 經理部門
�。叮薄≌�、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理１人，副總經理若干人，
均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作，開業(yè)后總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方
人員擔任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任
命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經理人員，以承擔公
司的各級職責。
�。叮部偨浝砗透笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的正、副總經理。
不得參與其它經濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
�。叮场∪蝿占奥殭�
有關正、副總經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。
�。叮础≌⒏笨偨浝淼母鼡Q
正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會
任命。
�。叮怠〗浝�
公司根據開展業(yè)務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進
行工作。
第七章 主要業(yè)務活動
�。罚薄I(yè)務活動內容
公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向×方的供應商購買裝配
件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場
向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應單位購買。
×方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到×××
世界標準。公司在開業(yè)頭×年 ，執(zhí)行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實
際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產
品。
�。罚病」窘洜I范圍還將包括１３．１．１條中提出有關業(yè)務活動。
７．３ 進出口業(yè)務
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產品有關的元器件、
零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。
第八章 技術轉讓
８．１ 初期的技術轉讓包括附件１所列明的技術內容。
８．２ ×方的服務：在開始的×個月里，×方向公司提供的管理、技術、采
購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里�！羵�月后，公司將每年向
×方支付以上全部的費用×××元。×方的服務包括以下內容：
�。粒幻罩瓶偨浝淼墓べY
�。拢幻罩乒こ處煹墓べY
�。茫幻罩乒芾砣藛T的工資
�。模M出口許可證服務
�。牛|量保證服務（×個人月）
�。疲a品的全部工程改變和更新
�。牵鞋F行操作系統的更新和培訓
Ｈ．全部現行實用軟件更新和培訓
�。福场「郊蛹夹g
雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附
加技術。
�。福础〉谌郊夹g
公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟件。×方將協助公司獲得必要的許可
證，但是公司必須支付所要求的提成費。
�。福怠∩虡�
假如公司生產的產品達到×方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用×
×的商標和標志，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標。
××的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行
議定。
第九章 產品銷售
�。梗薄≈袊鴩鴥蠕N售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構進行。
初期×年階段×
