設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（代理企業(yè)）
2005-8-25
合資代理協(xié)議書
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡(jiǎn)
稱公司），達(dá)成如下協(xié)議：
公司名稱
第１條 中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第２條 英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
經(jīng)營范圍
第３條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱船用設(shè)備）：
本公司的主要業(yè)務(wù)系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿
等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。
經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿
本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。
注冊(cè)資本
第４條 公司注冊(cè)資本的總金額為Ｕ．Ｓ．Ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大
寫＿＿＿＿＿＿）美元，實(shí)收資本為Ｕ．Ｓ．Ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫
＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。
股權(quán)分配
第５條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的５０％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額
的５０％。
董事會(huì)
第６條 董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲
方委派，總經(jīng)理由乙方委派。
第７條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事
長可召開臨時(shí)會(huì)議，召開臨時(shí)會(huì)議必須在２０天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家
中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)
議書的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。
第８條 董事會(huì)需有２／３以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委
托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會(huì)
的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由“聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附
件。（略）
第９條 董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國
外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。
第１０條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事
會(huì)聘請(qǐng)任命。任期５年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任
或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并
由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。
第１１條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不
得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)�？偨�(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)
重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的
職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng)。
甲、乙方的責(zé)任
第１２條 乙方負(fù)責(zé)開辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，
凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。
凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，
取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場(chǎng)價(jià)格）。
無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。 第
１３條 甲方應(yīng)介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨
單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本
及售后服務(wù)的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船
主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。
會(huì)計(jì)與審計(jì)
第１４條 公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第１會(huì)計(jì)年度將于＿＿＿＿年
＿＿月＿＿日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記
帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營
業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
（１）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤的
分配額。
（２）甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占５０％。
�。ǎ常┘追街饕�(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各
自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時(shí)，予以提取超額部分總金額＿＿
＿％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第１４條（２）辦法予以分配。
�。ǎ矗┕緯�(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后３０天，
季報(bào)應(yīng)在日歷季后４５天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后６０天編報(bào)。決算明細(xì)表，
以反映經(jīng)營的全部情況。
�。ǎ担┕舅美麧櫩偨痤~的５０％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)
銷。年終結(jié)算時(shí)總開支超過總收入的５０％須由總經(jīng)理書面報(bào)告。
第１５條 在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后６０天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人
組成審計(jì)小組，對(duì)上１個(gè)年度的報(bào)告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變
動(dòng)表）開展審計(jì)工作，寫出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第１６條 雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公
費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。
第１７條 總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超
過２０天內(nèi)予以解決。
第１８條 公司文件、會(huì)計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。
生效、期限與終止
第１９條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。
第２０條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。
第２１條 公司經(jīng)營期限為５年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前
半年，一
方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。
第２２條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充
協(xié)議。
第２３條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取
得董事會(huì)一致通過。
第２４條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。
第２５條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。
清算
第２６條 公司協(xié)議期滿終止時(shí)，由董事會(huì)擔(dān)任“清算委員會(huì)”任務(wù)，直到清
算結(jié)束，宣布公司解散。
第２７條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予
以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。
籌建工作
第２８條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第３０個(gè)日歷日１７時(shí)前
將投資的５０％資金金額匯入＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行的公司帳戶，而余下的總金
額之５０％應(yīng)于９０個(gè)日歷日１７時(shí)前匯入上述銀行的公司帳戶。
第２９條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員，并召開第一次董事
會(huì)。
第３０條 董事會(huì)成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘
請(qǐng)工作人員。
適用的法律及仲裁
第３１條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭(zhēng)議的仲裁，均
以＿＿＿＿＿＿＿法律為準(zhǔn)。
第３２條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商
解決。若３０天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)
行調(diào)解。
第３３條 若調(diào)解于３０天內(nèi)仍無法解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)由仲裁作最終裁決。
第３４條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付。
不可抗力
合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該
方不履行本協(xié)議的義務(wù)：
第３５條 任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害）或幾個(gè)相結(jié)合
的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。
第３６條 在第３５條所述事件發(fā)生的情況下，對(duì)方對(duì)妨礙或延遲履行本協(xié)議
的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。
第３７條 遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另
一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。
協(xié)議文字和工作語言
第３８條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文
兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。
第３９條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
通知
第４０條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列
地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。
�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸哂邢薰尽 。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸哂邢薰�
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
