中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2006年9月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第189次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)2010年10月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券，以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。
第三條 為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章 詢價(jià)與定價(jià)

第五條 首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者（以下稱詢價(jià)對(duì)象）詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。
詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價(jià)能力和長(zhǎng)期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。
主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)當(dāng)制訂明確的推薦標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。
第六條 詢價(jià)對(duì)象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對(duì)象）應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案，接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理。
第七條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門(mén)給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進(jìn)行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。
第八條 下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
（二）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)重新登記已滿兩年，注冊(cè)資本不低于4億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄；
（三）財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。
第九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開(kāi)披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第十條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫(xiě)并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫(xiě)的投資價(jià)值研究報(bào)告。出具投資價(jià)值研究報(bào)告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價(jià)值研究報(bào)告質(zhì)量控制制度，撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。
第十一條 撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：
（一）獨(dú)立、審慎、客觀；
（二）引用的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威并須注明來(lái)源；
（三）對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性；
（四）無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十二條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較；
（六）宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、股票市場(chǎng)走勢(shì)以及其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對(duì)發(fā)行人股票的合理投資價(jià)值進(jìn)行預(yù)測(cè)。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)和發(fā)行公告后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。
詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過(guò)初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十四條 首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。
第十五條 詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。
第十六條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格。
第十七條 主承銷商的證券自營(yíng)賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。
第十八條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價(jià)格區(qū)間和發(fā)行價(jià)格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并予以公告。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過(guò)程中不得誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常報(bào)價(jià)和申購(gòu)，不得披露招股意向書(shū)等公開(kāi)信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)對(duì)上年度參與詢價(jià)的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對(duì)詢價(jià)對(duì)象的監(jiān)管要求進(jìn)行說(shuō)明。總結(jié)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第二十一條 上市公司發(fā)行證券，可以通過(guò)詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。