中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

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2010年第7號

《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第101次主席會議通過，現(xiàn)予公布，并自發(fā)布之日起施行。

主席：劉明康

二〇一〇年十二月十日

商業(yè)銀行董事履職評價辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步完善商業(yè)銀行公司治理機制，規(guī)范董事履職行為，保護(hù)商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱董事履職評價是指商業(yè)銀行依照法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，對董事的履職情況進(jìn)行評價的行為。

本辦法所稱董事是指經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格的商業(yè)銀行董事。

第三條 董事履職評價應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、客觀公正、科學(xué)有效的原則。

第四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全董事履職評價制度，按照規(guī)定開展評價工作。

第五條 商業(yè)銀行監(jiān)事會對董事履職評價工作負(fù)最終責(zé)任，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事履職評價工作進(jìn)行監(jiān)督。

第二章 評價內(nèi)容

第六條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，專業(yè)、高效地履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行利益，推動商業(yè)銀行履行社會責(zé)任。

第七條 董事應(yīng)當(dāng)具備履職所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和基本素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德。

第八條 董事應(yīng)當(dāng)保守商業(yè)銀行秘密，不得在履職過程中接受不正當(dāng)利益，不得利用董事地位謀取私利，不得為股東利益損害商業(yè)銀行利益。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)如實告知商業(yè)銀行本職、兼職情況，并保證所任職務(wù)與其在商業(yè)銀行的任職不存在利益沖突。

董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，如實向董事會、監(jiān)事會報告關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并按照相關(guān)要求及時報告上述事項的變動情況。

董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并按照相關(guān)規(guī)定履行回避義務(wù)。

第十一條 董事任職前應(yīng)當(dāng)書面簽署盡職承諾，任職期間應(yīng)當(dāng)恪守承諾，勤勉履職。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對董事在商業(yè)銀行的工作時間規(guī)定最低要求。

獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

第十三條 董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

第十四條 董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)了解和分析商業(yè)銀行的運行情況，定期閱讀商業(yè)銀行各項經(jīng)營報告、財務(wù)報告以及風(fēng)險管理的相關(guān)報告，全面把握監(jiān)管機構(gòu)、外部審計和社會公眾對商業(yè)銀行的評價，對商業(yè)銀行事務(wù)做出獨立、專業(yè)、客觀的判斷，并通過合法渠道提出自己的意見和建議。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全相關(guān)制度，為董事履職提供必要的信息和資源。

第十五條 董事在履職過程中，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下事項：

（一）商業(yè)銀行戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和實施；

（二）商業(yè)銀行高級管理層的選聘和監(jiān)督；

（三）商業(yè)銀行資本管理和資本補充；

（四）商業(yè)銀行風(fēng)險偏好、風(fēng)險戰(zhàn)略和風(fēng)險管理制度；

（五）商業(yè)銀行重大對外投資和資產(chǎn)處置項目；

（六）商業(yè)銀行薪酬和績效考核制度及其執(zhí)行情況；

（七）商業(yè)銀行高級管理層的執(zhí)行力。

第十六條 董事參加董事會專門委員會期間，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化情況及影響，并按照議事規(guī)則及時提出專業(yè)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。

第十七條 董事?lián)�任董事會專門委員會的主任委員期間，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限認(rèn)真開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成專業(yè)意見，或者根據(jù)董事會授權(quán)對專門事項提出審議意見。

第十八條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)完整、真實、及時地向董事會報告商業(yè)銀行經(jīng)營情況及相關(guān)信息，保證董事會及其成員充分了解商業(yè)銀行運行狀況。

第十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議，并將執(zhí)行情況及時報告董事會。執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究決議執(zhí)行中出現(xiàn)的問題，提出科學(xué)可行的意見和建議供董事會討論決策。

第二十條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)從商業(yè)銀行長遠(yuǎn)利益出發(fā)，做好商業(yè)銀行與股東的溝通工作，不得將股東自身利益置于商業(yè)銀行和其他股東利益之上。

第二十一條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注高級管理層對董事會決議的落實情況。如商業(yè)銀行審慎監(jiān)管指標(biāo)不能達(dá)到監(jiān)管要求，或近期可能出現(xiàn)偏差時，非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)支持商業(yè)銀行及時整改。

第二十二條 非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注股東與商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易情況，支持商業(yè)銀行完善關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，確保關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。

第二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，注重維護(hù)存款人和中小股東權(quán)益。

第二十四條 獨立董事在履職過程中，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注以下事項：

（一）商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）商業(yè)銀行年度利潤分配方案；

（三）商業(yè)銀行信息披露的完整性和真實性；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人和中小股東利益的事項。

第三章 評價方法

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本辦法要求，建立健全董事履職的監(jiān)督評價體系和董事履職跟蹤記錄制度，完善履職檔案，制定明確的評價制度和實施細(xì)則。

第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按年度對所有在職董事進(jìn)行履職評價。對于評價年度內(nèi)任職機構(gòu)或任職崗位發(fā)生變化的董事，應(yīng)當(dāng)在綜合履職信息的基礎(chǔ)上進(jìn)行評價。

第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全評價操作體系，科學(xué)合理地確定各項評價要素的內(nèi)容，充分列示對每一要素的評價依據(jù)。

第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本辦法對董事履職情況做出評價，評價要素不得少于本辦法第二章的要求。

第二十九條 商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，評價工作可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié)，由監(jiān)事會形成最終評價結(jié)果。

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)依據(jù)評價結(jié)果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。

第三十一條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的，董事當(dāng)年履職評價不得評為稱職：

（一）董事該年度內(nèi)未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；

（二）董事表達(dá)反對意見時，不能正確行使表決權(quán)的；

（三）董事會違反章程、議事規(guī)則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；

（四）商業(yè)銀行資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量等主要審慎監(jiān)管指標(biāo)未達(dá)到監(jiān)管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；

（五）商業(yè)銀行經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；

（六）商業(yè)銀行風(fēng)險管理政策出現(xiàn)重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；

（七）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

第三十二條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的，董事當(dāng)年履職評價應(yīng)當(dāng)為不稱職：

（一）泄露商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益的；

（二）在履職過程中獲取不正當(dāng)利益，或者利用董事地位謀取私利的；

（三）董事會決議違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴(yán)重?fù)p失，董事沒有提出異議的；

（四）銀行業(yè)監(jiān)管管理機構(gòu)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

第四章 評價應(yīng)用

第三十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將評價結(jié)果通報股東大會和董事會，并通知董事本人，根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見。

被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)組織會談，向董事本人提出限期改進(jìn)要求；董事會應(yīng)當(dāng)組織培訓(xùn)，幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進(jìn)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)更換董事。

被評為不稱職的董事，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時更換。

第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每個年度終了四個月內(nèi)，將各環(huán)節(jié)的董事履職評價結(jié)果和全部評價依據(jù)報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第三十五條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行董事履職評價進(jìn)行監(jiān)督。

商業(yè)銀行評價制度、程序不符合規(guī)定，或評價結(jié)果嚴(yán)重失真的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求商業(yè)銀行限期改正，并視情況追究商業(yè)銀行評價責(zé)任。

第三十六條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)董事履職評價結(jié)果組織開展專項現(xiàn)場檢查，督促商業(yè)銀行完善公司治理。

第三十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將商業(yè)銀行董事的年度履職評價結(jié)果及時錄入銀行業(yè)金融機構(gòu)董事和高級管理人員監(jiān)督管理系統(tǒng)。

第五章 附則

第三十八條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行，城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社、金融資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、金融租賃公司，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的其他金融機構(gòu)可參照執(zhí)行。

第三十九條 本辦法由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 本辦法自發(fā)布之日起實施。