中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告




〔2018〕 13 號




現公布《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2018年6月6日







試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法




第一章　總　　則




第一條　為規(guī)范有序推進創(chuàng)新企業(yè)在境內發(fā)行股票或存托憑證試點，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，制定本辦法。

第二條　試點創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱試點企業(yè)，包括納入試點的紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè)）在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票或存托憑證，適用本辦法。

第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據公開、公平、公正的原則選取試點企業(yè)，依法審核和核準試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證申請。

中國證監(jiān)會依照《證券法》、《若干意見》、《存托憑證管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）等規(guī)定，對試點企業(yè)及相關主體實施監(jiān)管。

第四條　投資者應自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔投資風險。

中國證監(jiān)會對試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證的核準，不表明其對試點企業(yè)的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。

第五條　試點企業(yè)的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得損害境內投資者的合法權益。




第二章　試點企業(yè)的選取




第六條　試點企業(yè)應當是符合國家戰(zhàn)略、科技創(chuàng)新能力突出并掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯(lián)網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，達到相當規(guī)模，社會形象良好，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式和盈利模式，對經濟社會發(fā)展有突出貢獻，能夠引領實體經濟轉型升級的創(chuàng)新企業(yè)。

試點企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè)）。

第七條　已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應不低于2000億元人民幣。

前款所稱市值，按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

第八條　尚未境外上市試點企業(yè)，應符合下列標準之一：

（一）最近1年經審計的主營業(yè)務收入不低于30億元人民幣，且企業(yè)估值不低于200億元人民幣，企業(yè)估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結合收益法、成本法、市場乘數法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

（二）擁有自主研發(fā)、國際領先、能夠引領國內重要領域發(fā)展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優(yōu)勢的高新技術企業(yè)，研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務相關的發(fā)明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業(yè)務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創(chuàng)新與知識產權參與市場競爭，具有相對優(yōu)勢的競爭地位，主要產品市場占有率排名前三，最近3年營業(yè)收入復合增長率30%以上，最近1年經審計的主營業(yè)務收入不低于10億元人民幣，且最近3年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強發(fā)展?jié)摿�和市場前景的企業(yè)除外。

第九條　中國證監(jiān)會成立中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提出咨詢意見。




第三章　試點企業(yè)的發(fā)行條件及審核核準程序




第十條　試點企業(yè)申請境內發(fā)行股票應當符合《證券法》、《若干意見》規(guī)定的條件。申請在主板（中小板）上市還應當符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件；申請在創(chuàng)業(yè)板上市還應當符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

申請發(fā)行股票的試點紅籌企業(yè)存在協(xié)議控制架構的，中國證監(jiān)會根據企業(yè)的不同情況依法審慎處理。

第十一條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應當符合《證券法》、《若干意見》、《存托憑證管理辦法》的有關規(guī)定。

對于《存托憑證管理辦法》規(guī)定的“會計基礎工作規(guī)范、內部控制制度健全”、“董事、監(jiān)事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄”具體應符合以下要求：

（一）會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合相關會計準則和信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，并由具有證券期貨相關資格的會計師事務所出具無保留意見的審計報告。

（二）內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由具有證券期貨相關資格的會計師事務所出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

（三）公司的董事和高級管理人員應當具備注冊地法律規(guī)定的要求，且最近3年內不存在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的情形。

第十二條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證存在股東投票權差異、企業(yè)協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，應當按照相關信息披露規(guī)定在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。存在投票權差異的，相關安排應當符合擬上市證券交易所的相關規(guī)定，并應明確維持特殊投票權的前提條件，特殊投票權不得隨相關股份的轉讓而轉讓，以及除境內公開發(fā)行前公司章程已有合理規(guī)定外，境內公開發(fā)行后不得通過任何方式提高特殊投票權股份的數量及其代表投票權的比例。

第十三條　試點紅籌企業(yè)的股權結構、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

第十四條　試點企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證應當聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責。保薦人及其保薦代表人應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證盡職調查工作實施規(guī)定》等規(guī)定，履行保薦職責，開展盡職調查工作。

試點企業(yè)注冊地在境外的，試點企業(yè)和保薦人應向試點企業(yè)境內主營業(yè)地派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜。

第十五條　試點企業(yè)應聘請律師事務所及具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所作為審計機構履行職責。

律師事務所應按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等規(guī)定從事證券法律業(yè)務并出具相關文件。

審計機構應按照《中國注冊會計師審計準則》及其他相關規(guī)定，對公司實施審計工作，出具審計報告。

第十六條　申請納入試點并在境內公開發(fā)行股票或存托憑證的企業(yè)，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作證券發(fā)行申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會報送申請文件。保薦人應就企業(yè)是否符合試點標準和發(fā)行條件發(fā)表核查意見。

第十七條　試點企業(yè)依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露應當符合《證券法》、《首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內容與格式指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件有關信息披露的規(guī)定。

第十八條　中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，結合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點條件。

中國證監(jiān)會根據《證券法》、《首發(fā)辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，依照現行股票發(fā)行核準程序，單獨安排試點企業(yè)發(fā)行審核工作；由相關職能部門初審，發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會做出核準或不予核準的決定。




第四章　發(fā)行與上市




第十九條　試點企業(yè)股票及存托憑證的發(fā)行與承銷按照《存托憑證管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》辦理。

第二十條　試點企業(yè)發(fā)行股票的，公開發(fā)行的股份比例按照現行股票上市有關規(guī)定執(zhí)行；已在境外上市的，境內外公開發(fā)行的股份可合并計算。

試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的，相關上市要求，按照擬上市證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證的，境外存量股票在境內減持退出的要求如下：

（一）試點紅籌企業(yè)不得在境內公開發(fā)行的同時出售存量股份，或同時出售以發(fā)行在外存量基礎股票對應的存托憑證。

（二）試點紅籌企業(yè)境內上市后，境內發(fā)行的存托憑證與境外發(fā)行的存量基礎股票原則上暫不安排相互轉換。

第二十二條　試點企業(yè)發(fā)行股票的，其股東應遵守境內法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和擬上市證券交易所業(yè)務規(guī)則中關于股份減持的規(guī)定。

尚未盈利的試點企業(yè)發(fā)行股票的，控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在試點企業(yè)實現盈利前不得減持上市前持有的公司股票。

第二十三條　試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，實際控制人應承諾境內上市后3年內不主動放棄實際控制人地位。

尚未盈利的試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，相關減持安排需符合擬上市證券交易所的有關規(guī)定。




第五章　附　　則




第二十四條　本辦法自公布之日起施行。