中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕 47 號



現(xiàn)公布《關于注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量的指導意見》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　 　　

2023年6月20日　　





關于注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量的指導意見



為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，深化債券注冊制改革，督促承銷機構和相關中介機構歸位盡責，根據《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就注冊制下提高中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量相關工作提出如下意見。

一、指導思想

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導， 深入貫徹習近平經濟思想，堅持“建制度、不干預、零容忍” ，堅持市場化、法治化，堅持“四個敬畏、一個合力”監(jiān)管理念，遵循債券市場發(fā)展規(guī)律，加強監(jiān)管，壓實責任，持續(xù)提高注冊制下中介機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量，夯實債券市場高質量發(fā)展基礎，更好服務構建新發(fā)展格局。

二、基本原則

一是服務高質量發(fā)展。貫徹新發(fā)展理念，強化中介機構全流程執(zhí)業(yè)規(guī)范，穩(wěn)步提升執(zhí)業(yè)質量和專業(yè)水平，不斷增強服務國家重大戰(zhàn)略、現(xiàn)代化產業(yè)體系建設和實體經濟高質量發(fā)展的能力。二是強化履職盡責。夯實制度規(guī)則基礎，明確責任分工，推動監(jiān)管關口前移，壓實中介機構責任，切實發(fā)揮好“看門人”職責作用。三是深化分類監(jiān)管。堅持問題導向、風險導向，突出監(jiān)管重點，分類分級評價，提升監(jiān)管透明度和監(jiān)管效能。四是嚴格監(jiān)管執(zhí)法。依法打擊債券市場相關中介機構違法違規(guī)行為，凈化市場生態(tài)，切實保護投資者合法權益。

三、主要措施

（一）強化承銷受托機構債券業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范。

1. 提高項目遴選把關能力。主承銷商應當構建以發(fā)行人質量為導向的盡職調查體系， 通過各種有效方法和工作流程進行專業(yè)調查，重點加強對資產和業(yè)績真實性、準確性的核查把關，以掌握發(fā)行人經營情況、財務狀況和償債能力，引導發(fā)行人合理規(guī)劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。主承銷商應當加強服務科技創(chuàng)新、綠色發(fā)展、鄉(xiāng)村振興等領域的產品創(chuàng)新力度，加強對重大項目建設和民營企業(yè)債券融資的支持， 有效支持實體經濟發(fā)展。

2. 督促發(fā)行人提升信息披露質量。主承銷商應當督促發(fā)行人依照規(guī)定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內容外，對于影響發(fā)行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。 債券發(fā)行推介過程中，承銷機構應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。

3. 加強承銷環(huán)節(jié)規(guī)范管理。承銷機構應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業(yè)務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發(fā)行項目進行推介， 不得承諾發(fā)行價格或利率，不得將發(fā)行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規(guī)范債券發(fā)行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。

4. 有效履行受托管理責任。主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質量。債券存續(xù)期內， 受托管理人或具有同等職責的機構應當切實加強持續(xù)跟蹤監(jiān)測和主動管理，動態(tài)關注發(fā)行人的資信狀況和風險狀況、募集資金流向及使用情況， 督促發(fā)行人依法合規(guī)履行法律法規(guī)規(guī)定和募集說明書約定的義務，有效維護債券持有人利益，如發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索、重大輿情、重大風險事項，應及時報告監(jiān)管機構，并積極做好風險處置。

（二）提升證券服務機構執(zhí)業(yè)質量。

5. 提高評級機構執(zhí)業(yè)質量。評級機構應當加強評級方法體系建設，逐步構建以違約率為核心的評級質量驗證機制，每年對評級方法模型及代表企業(yè)進行檢驗測試，持續(xù)完善公司治理，加強內部控制和監(jiān)督機制，健全防火墻機制，堅守專業(yè)性、獨立性原則，充分發(fā)揮評級的事前預警功能，切實提升評級業(yè)務質量。

6. 提高債券審計、評估業(yè)務質量。會計師事務所應當建立健全債券業(yè)務質量控制體系，加強債券審計業(yè)務的風險評級管理，完善項目承接、復核和審計報告出具等環(huán)節(jié)的內部質量控制流程， 對發(fā)行人財務報告審計中發(fā)現(xiàn)的重大異常情況保持充分關注，有效識別發(fā)行人財務會計信息失真、財務造假等違法違規(guī)行為。評估機構應當勤勉盡責，確保出具文件真實、準確、完整，在評估過程中應當獨立、客觀、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調整評估方法和評估結果。

7. 提高律師事務所債券業(yè)務執(zhí)業(yè)質量。律師事務所及其指派的律師從事債券相關業(yè)務的，應當勤勉盡責，建立健全業(yè)務質量和執(zhí)業(yè)風險控制機制。律師在盡職調查中，應當對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、 是否存在重大違法違規(guī)行為、 是否存在重大訴訟、募集說明書投資者保護條款設計、受托管理職責、債券持有人會議規(guī)則、 違約事件觸發(fā)及違約責任承擔以及爭議解決機制等事項予以審慎查驗，確保出具的法律意見書邏輯嚴密、論證充分。

（三）強化質控、廉潔要求和投資者保護。

8. 加強內控合規(guī)和廉潔從業(yè)管理。相關中介機構應當加強債券業(yè)務全過程質量和風險管控， 強化內控部門對業(yè)務前臺的有效制衡。完善內部激勵約束機制，嚴禁將業(yè)務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業(yè)賄賂、不當承諾、明顯低于行業(yè)定價水平等方式招攬項目。 加強債券從業(yè)人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監(jiān)管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發(fā)行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監(jiān)管人員。

9. 強化發(fā)行人和投資者教育與保護。主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構）應當督促發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執(zhí)行債券發(fā)行上市有關法律法規(guī)、債券市場規(guī)范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。

（四）依法加強監(jiān)管，促進行業(yè)優(yōu)勝劣汰。

10. 完善監(jiān)管制度規(guī)則。制訂債券業(yè)務中介機構監(jiān)管工作規(guī)程，強化中介機構協(xié)同配合，加強監(jiān)管制度化、規(guī)范化和透明度建設。進一步區(qū)分不同中介機構注意義務范圍及履職要求，完善債券承銷機構、評級機構執(zhí)業(yè)準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發(fā)行定價、承銷配售等規(guī)則，建立債券集中簿記建檔發(fā)行系統(tǒng)，加強發(fā)行合規(guī)管理，提高登記上市效率。

完善相關自律規(guī)則， 進一步加強對承銷機構債券業(yè)務承銷報價內控機制和執(zhí)行情況的規(guī)范， 嚴格約束低價惡性競爭等擾亂市場秩序的行為，維護良好行業(yè)生態(tài)。

11. 加強中介機構檢查督導。堅持“受理即納入監(jiān)管” ，完善中介機構全流程、全鏈條監(jiān)管機制，加強對中介機構債券執(zhí)業(yè)情況的檢查督導，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題嚴肅查處。進一步健全債券風險及違規(guī)問題監(jiān)管臺賬，對違約及風險項目集中、執(zhí)業(yè)質量評價不高、市場反映問題較多的中介機構，綜合運用飛行檢查、聯(lián)合檢查、跨區(qū)檢查等方式，加大檢查頻次和力度，增強監(jiān)管精準性和威懾力。

12. 強化債券承銷分類管理。結合公司治理、合規(guī)風控、業(yè)務發(fā)展及執(zhí)業(yè)質量等情況， 進一步優(yōu)化證券公司債券業(yè)務執(zhí)業(yè)評價指標體系。加強分類評價結果運用，對分類評價表現(xiàn)優(yōu)異的證券公司，在準入審核和創(chuàng)新業(yè)務等方面加大政策傾斜，引導證券公司不斷提升債券承銷業(yè)務質量。

（五）完善立體追責體系，持續(xù)優(yōu)化發(fā)展生態(tài)。

13. 強化行政追責。堅持發(fā)行人、中介機構“一案雙查” ，嚴肅查處債券業(yè)務中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化” 發(fā)債和返費等承銷環(huán)節(jié)違法違規(guī)行為， 規(guī)范市場秩序。加強日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法的有機銜接，對涉嫌欺詐發(fā)行、財務造假、信息披露違規(guī)等重大違法違規(guī)行為的，加大稽查處罰力度。堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規(guī)機構和責任人。

14. 推動行政追責和司法追責的高效聯(lián)動。落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當?shù)拿袷伦坟燇w系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關協(xié)作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關方追究刑事責任，強化綜合執(zhí)法震懾。

證券公司等中介機構開展資產證券化業(yè)務的， 參照本意見執(zhí)行。