陜西省西安市人大常委會

西安市股份合作制企業(yè)條例



（1996年4月26日陜西省西安市第十一屆人民代表大會常務委員會第二十六次會議通過 1996年6月27日陜西省第八屆人民代表大會常務委員會第二十次會議批準 1996年7月23日公布 根據(jù)2010年7月15日西安市第十四屆人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過 2010年9月29日陜西省第十一屆人民代表大會常務委員會第十八次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改部分地方性法規(guī)的決定》第一次修正 根據(jù)2016年12月22日西安市第十五屆人民代表大會常務委員會第三十六次會議通過 2017年3月30日陜西省第十二屆人民代表大會常務委員會第三十三次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改〈西安市保護消費者合法權益條例〉等49部地方性法規(guī)的決定》第二次修正 根據(jù)2020年10月21日西安市第十六屆人民代表大會常務委員會第三十七次會議通過 2020年11月26日陜西省第十三屆人民代表大會常務委員會第二十三次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改〈西安市保護消費者合法權益條例〉等65部地方性法規(guī)的決定》第三次修正 根據(jù)2024年8月14日西安市第十七屆人民代表大會常務委員會第十九次會議通過 2024年9月27日陜西省第十四屆人民代表大會常務委員會第十二次會議批準的《西安市人民代表大會常務委員會關于修改〈西安市市政工程設施管理條例〉等二十部地方性法規(guī)的決定》第四次修正）



目　　錄

第一章　總　則

第二章　設　立

第三章　產(chǎn)權界定

第四章　股權設置

第五章　組織機構

第六章　收益分配

第七章　變更與終止

第八章　法律責任

第九章　附　則



第一章　總　則



第一條　為確立股份合作制企業(yè)的法律地位，保障企業(yè)、股東、職工和債權人的合法權益，規(guī)范和促進股份合作制企業(yè)的健康發(fā)展，依據(jù)國家有關法律法規(guī)，制定本條例。

第二條　股份合作制企業(yè)是指股東按照協(xié)議，各自以貨幣、實物、技術等作為股份投入，兼有合作制與股份制特點、實行勞動合作與資本合作相結合的集體經(jīng)濟組織。

第三條　股份合作制企業(yè)應當遵循以下原則：

（一）職工全員入股、同股同利、利益共享、風險共擔；

（二）有一定比例的集體成員共同共有的財產(chǎn)；

（三）實行民主管理，職工享有平等權利；

（四）自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧；

（五）實行按勞分配與按股分紅相結合。

第四條　股份合作制企業(yè)依法取得法人資格，股東以所持股份對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔責任。

第五條　本市行政區(qū)域內(nèi)城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村新建、改建的股份合作制企業(yè)，適用本條例。

第六條　股份合作制企業(yè)必須遵守國家法律法規(guī)，其合法權益和正當生產(chǎn)經(jīng)營活動受法律保護。

市、區(qū)縣人民政府有關部門按照各自的職責，依法對股份合作制企業(yè)進行監(jiān)督管理。



第二章　設　立



第七條　設立股份合作制企業(yè)，應當具備下列條件：

（一）職工股東不少于五人；

（二）企業(yè)注冊資本達到法定最低限額；

（三）符合股份合作制要求的企業(yè)章程；

（四）符合股份合作制要求的企業(yè)組織機構；

（五）固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

國有小企業(yè)和集體企業(yè)通過改建設立股份合作制企業(yè)，應當制定改建的總體方案，經(jīng)資產(chǎn)所有者同意，由職工（代表）大會或者村民會議通過相應的決議。

第八條　設立股份合作制企業(yè)，應當依法向承擔市場主體登記工作的部門申請登記。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)有關部門審批的，應當在申請登記前辦理審批手續(xù)。

第九條　承擔市場主體登記工作的部門對申請登記股份合作制企業(yè)的，應當根據(jù)國家法律法規(guī)和本條例的有關規(guī)定進行審查，符合條件的予以登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并在企業(yè)性質(zhì)欄內(nèi)注明股份合作制。

第十條　股份合作制企業(yè)章程應當載明下列事項：

（一）企業(yè)名稱和住所；

（二）企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍；

（三）企業(yè)注冊資本；

（四）股份設置和股東的出資方式、出資額，在冊職工認購股份的數(shù)量的最高和最低限額；

（五）企業(yè)勞動管理、財務管理的原則；

（六）收益分配及虧損分擔辦法，優(yōu)先股股利率；

（七）股東的權利和義務，集體股股權代表產(chǎn)生辦法；

（八）股權轉讓的條件和程序；

（九）企業(yè)組織機構的設置、產(chǎn)生、職權和議事規(guī)則；

（十）企業(yè)的法定代表人產(chǎn)生的程序和職責范圍；

（十一）企業(yè)終止的條件、程序和清算辦法；

（十二）企業(yè)章程的修訂程序；

（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。



第三章　產(chǎn)權界定



第十一條　新建和改建股份合作制企業(yè)應當按照誰投資、誰所有、誰收益的原則界定產(chǎn)權。

第十二條　國有小企業(yè)和集體企業(yè)實行股份合作制改建，必須進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，依照國家有關規(guī)定界定產(chǎn)權。

集體企業(yè)享受國家優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，依照國家有關規(guī)定界定產(chǎn)權。集體企業(yè)中，聯(lián)社、社區(qū)或者其他經(jīng)濟組織投資形成的資產(chǎn)，產(chǎn)權歸投資者所有。集體企業(yè)歷年積累形成的自有資產(chǎn)、接受無償資助和捐贈形成的資產(chǎn)，以及其他難以明確投資主體的資產(chǎn)，產(chǎn)權歸企業(yè)集體共有。

第十三條　國有小企業(yè)和集體企業(yè)實行股份合作制改建，其經(jīng)評估后的存量凈資產(chǎn)可采取下列辦法處置：

（一）國有資產(chǎn)應當由股份合作制企業(yè)職工按評估價一次性購買或者分期購買；購買有困難的，可由股份合作制企業(yè)采取租賃或者其他方式有償使用。具體辦法，由市人民政府規(guī)定。

（二）集體企業(yè)資產(chǎn)中按照國家有關規(guī)定界定為扶持性國有資產(chǎn)的，由股份合作制企業(yè)用于發(fā)展生產(chǎn)，單獨列賬反映，不參股分紅。

（三）集體企業(yè)資產(chǎn)中屬于聯(lián)社、社區(qū)或者其他經(jīng)濟組織投資形成的資產(chǎn)應當參股；經(jīng)股份合作制企業(yè)與資產(chǎn)所有者協(xié)商同意，亦可由股份合作制企業(yè)有償使用或者購買。

（四）集體企業(yè)資產(chǎn)中的企業(yè)集體共有資產(chǎn)和集體成員聯(lián)合投資形成的資產(chǎn)應當參股。

（五）原有企業(yè)使用的國有土地，可采取租賃方式由股份合作制企業(yè)繼續(xù)使用，有條件的亦可購買土地使用權。

（六）原有企業(yè)的獎金結余、工資儲備基金，應當轉入改建后的股份合作制企業(yè)，繼續(xù)用作支付原企業(yè)職工的獎金和工資。

（七）原有企業(yè)改建時，經(jīng)資產(chǎn)所有者同意，可以劃出一定比例屬于國有的或者集體的凈資產(chǎn)，轉為企業(yè)對改建前已經(jīng)離退休職工養(yǎng)老保險金的負債，用于彌補改建前離退休職工養(yǎng)老保險金的不足。



第四章　股權設置



第十四條　股份合作制企業(yè)根據(jù)股金來源和資產(chǎn)歸屬，可設職工個人股、集體股、法人股。

職工個人股是指股份合作制企業(yè)內(nèi)部職工用其個人資產(chǎn)投入企業(yè)形成的股份。

集體股是指股份合作制企業(yè)中，用原企業(yè)集體共有的資產(chǎn)、集體成員聯(lián)合投資形成的資產(chǎn)，以及股份合作制企業(yè)設立后的公共積累資產(chǎn)投入所形成的股份。股份合作制企業(yè)可依照章程規(guī)定將部分集體股份劃到職工個人名下，進行分紅。

法人股是指本企業(yè)以外的法人或者其他經(jīng)濟組織依法用其可支配的自有資產(chǎn)投入股份合作制企業(yè)形成的股份。

本條所稱資產(chǎn)是指有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)作價入股的總金額，不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。

第十五條　股份合作制企業(yè)中集體股和職工個人股之和不得低于企業(yè)總股本的百分之五十一。

股份合作制企業(yè)雇用的臨時工，不持有本企業(yè)的股份。

第十六條　股份合作制企業(yè)股份按股東享受的權利分為普通股和優(yōu)先股。職工個人股、集體股為普通股；法人股為優(yōu)先股，優(yōu)先股按約定股利率取得優(yōu)先股股利，不參與企業(yè)管理，無表決權。

第十七條　股份合作制企業(yè)應當向股東簽發(fā)統(tǒng)一印制的股權證明書。股權證明書不得上市交易。

第十八條　職工個人股不得退股，其股份可依照企業(yè)章程的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部贈與、轉讓。持股人因死亡、退休、辭職或者被企業(yè)辭退的，可由企業(yè)收購其所持股份；股份合作制企業(yè)按章程規(guī)定將部分集體股劃分到職工個人名下的分紅權自行終止。

法人股可以按照企業(yè)章程規(guī)定的條件轉讓。



第五章　組織機構



第十九條　股份合作制企業(yè)設股東大會。股東大會是企業(yè)的權力機構，其職權是：

（一）選舉或者罷免董事會成員、監(jiān)事會成員，決定其報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告；

（三）審議批準企業(yè)年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）決定企業(yè)的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資計劃等重大事項；

（五）對企業(yè)增加或者減少注冊資本，以及企業(yè)的合并、分立、終止和清算等作出決議；

（六）修訂企業(yè)章程；

（七）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權。

股份合作制企業(yè)召開股東大會進行表決時，實行一人一票制。

第二十條　集體股股權代表由村民會議或者職工（代表）大會選舉產(chǎn)生。

第二十一條　股份合作制企業(yè)設董事會。董事會向股東大會負責。其職權是：

（一）負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報告工作；

（二）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃、投資方案和內(nèi)部管理機構的設置；

（三）制訂企業(yè)年度預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案；

（四）擬訂企業(yè)合并、分立、終止和清算的方案；

（五）聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理（廠長），根據(jù)經(jīng)理（廠長）的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務負責人，決定其報酬事項；

（六）制定企業(yè)基本管理制度；

（七）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權。

股份合作制企業(yè)規(guī)模較小的，可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。

董事長或者執(zhí)行董事是企業(yè)的法定代表人。

第二十二條　股份合作制企業(yè)董事會研究決定有關涉及法人股股東權益的問題，應當事先聽取法人股股東的意見，并邀請法人股股東代表列席會議。

第二十三條　股份合作制企業(yè)設監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。其職權是：

（一）檢查企業(yè)的財務；

（二）對董事、經(jīng)理（廠長）執(zhí)行企業(yè)職務時違反法律法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事或者經(jīng)理（廠長）的行為損害企業(yè)利益時，要求董事或者經(jīng)理（廠長）予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權。

股份合作制企業(yè)規(guī)模較小的，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事。

第二十四條　股份合作制企業(yè)經(jīng)理（廠長）向董事會負責并報告工作。其職權是：

（一）組織實施董事會的決議，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作；

（二）擬訂企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案、年度預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等；

（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構設置方案和企業(yè)的基本管理制度方案、制定企業(yè)具體規(guī)章制度；

（四）提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）、財務負責人，聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的企業(yè)管理人員；

（五）決定對本企業(yè)副經(jīng)理（副廠長）以下職工的獎懲；

（六）企業(yè)章程規(guī)定和董事會授予的其他職權。

第二十五條　股份合作制企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理（廠長）的組成、產(chǎn)生、任期、議事方式等由企業(yè)章程規(guī)定。

董事長不得兼任經(jīng)理（廠長）。

董事、經(jīng)理（廠長）及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十六條　董事、監(jiān)事、經(jīng)理（廠長）應當遵守企業(yè)章程，忠實履行職務，維護本企業(yè)利益，接受監(jiān)督。

董事長、經(jīng)理（廠長）不得利用職權侵占企業(yè)財產(chǎn)、挪用企業(yè)資金，不得在企業(yè)外部從事與其任職企業(yè)業(yè)務相同的經(jīng)營活動。

第二十七條　股份合作制企業(yè)應當設立職工（代表）大會。職工（代表）大會參與企業(yè)民主管理，其職權由企業(yè)章程依法作出規(guī)定。



第六章　收益分配



第二十八條　股份合作制企業(yè)應當按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定制定財務會計制度和內(nèi)部審計制度。

股份合作制企業(yè)除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第二十九條　股份合作制企業(yè)應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)依法審查驗證，在股東大會上公布，并按規(guī)定向政府有關部門報送。

第三十條　股份合作制企業(yè)應當按國家有關規(guī)定參加社會保險，按時繳納社會保險費用。

第三十一條　股份合作制企業(yè)的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按照下列順序分配和使用：

（一）抵補被沒收財物的損失和違反稅法規(guī)定支付的滯納金、罰款；

（二）彌補企業(yè)以前年度虧損；

（三）法定公積金，按企業(yè)稅后利潤扣除前兩項后的百分之十提取，主要用于發(fā)展生產(chǎn)或者抵補企業(yè)以后年度發(fā)生的虧損，法定公積金達到注冊資本的百分之五十時，可不再提��；

（四）法定公益金按企業(yè)稅后利潤扣除第一項、第二項后的百分之五至百分之十提取，主要用于改善職工集體福利；

（五）支付優(yōu)先股股利；

（六）根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要提取任意公積金，用于擴大再生產(chǎn)；

（七）支付普通股股利。

年度具體分配方案由董事會提出，股東大會決定。

第三十二條　法定公積金用于發(fā)展生產(chǎn)的部分，經(jīng)股東大會決定，可以按一定比例提取，轉為集體股股本。

第三十三條　職工集體股分得的股利，可以按下列規(guī)定使用：

（一）以現(xiàn)金形式直接分配給集體成員或者將分配的股利記入集體成員個人名下，由企業(yè)有償使用；

（二）用于補充集體成員的醫(yī)療、養(yǎng)老保險；

（三）興辦集體福利事業(yè)；

（四）留作企業(yè)有償使用。企業(yè)擴股時，轉增為集體股股本。

具體使用辦法和比例由企業(yè)股東大會決定。

第三十四條　股份合作制企業(yè)年度虧損的彌補，依照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定辦理。



第七章　變更與終止



第三十五條　股份合作制企業(yè)合并或者分立，登記事項發(fā)生變更時，應當由股東大會作出決議，依法到承擔市場主體登記工作的部門辦理有關登記。

法律法規(guī)規(guī)定合并或者分立，應當經(jīng)有關部門批準的，按有關規(guī)定辦理。

第三十六條　股份合作制企業(yè)終止，應當依法進行清算，清理債權債務。清償按照下列順序進行：

（一）支付清算費用；

（二）所欠本企業(yè)職工工資、社會保險費用；

（三）所欠稅款；

（四）所欠債務；

（五）剩余財產(chǎn)按優(yōu)先股、普通股的順序和出資比例分配。

第三十七條　股份合作制企業(yè)終止時，集體股分得的資產(chǎn)，作為該企業(yè)集體成員的社會保險補助基金，�？顚Ｓ�，不得挪作他用。

第三十八條　股份合作制企業(yè)債權債務清理完結后，應當提出清算報告，經(jīng)股東大會確認和法定機構驗證，到承擔市場主體登記工作的部門辦理注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔市場主體登記工作的部門應當向社會公告企業(yè)終止。

法律法規(guī)規(guī)定企業(yè)終止應當經(jīng)過部門批準的，按有關規(guī)定辦理。



第八章　法律責任



第三十九條　企業(yè)有下列行為之一的，由市場監(jiān)督管理部門依照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定予以處罰；需要追究刑事責任的，由司法機關依法追究有關責任人員的刑事責任：

（一）未經(jīng)審批和核準登記注冊，擅自開業(yè)的；

（二）不按規(guī)定辦理變更登記、違反核準登記事項或者超越核準登記的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動的；

（三）利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金、隱匿和私分財產(chǎn)，逃避債務的。

第四十條　企業(yè)實行股份合作制改建時，將國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，由其主管部門責令改正，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；需要追究刑事責任的，由司法機關依法追究刑事責任。

第四十一條　企業(yè)違反國家有關財務會計制度，在法定的會計賬冊以外另立賬冊，提供虛假的財務報告的，由財政或者稅務行政管理部門責令改正，并按有關法律法規(guī)的規(guī)定予以處罰；需要追究刑事責任的，由司法機關依法追究有關責任人員的刑事責任。

第四十二條　董事長、經(jīng)理（廠長）侵占企業(yè)財產(chǎn)、挪用企業(yè)資金、在企業(yè)外部從事與其任職企業(yè)業(yè)務相同經(jīng)營活動的，由企業(yè)責令退還侵占的財產(chǎn)和挪用的資金，并由企業(yè)按企業(yè)章程予以處理；需要追究刑事責任的，由司法機關依法追究刑事責任。

第四十三條　國家機關工作人員在執(zhí)行公務時濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的，依法給予處分；造成損失的，依法承擔賠償責任；需要追究刑事責任的，由司法機關依法追究刑事責任。



第九章　附　則



第四十四條　本條例實施前設立的股份合作制企業(yè)，應當依照本條例的規(guī)定進行規(guī)范。

第四十五條　本條例自公布之日起施行。