中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第227號


《關于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》已經2025年2月19日中國證券監(jiān)督管理委員會2025年第1次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主席 吳清

2025年3月27日


關于修改部分證券期貨規(guī)章的決定

為做好新修訂的《公司法》的貫徹落實工作，中國證監(jiān)會對有關規(guī)章制度進行了清理，決定對 21 部規(guī)章的部分條款予以修改。

一、刪去《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五條、第九條、第十條、第十一條、第二十三條、第四十四條、第七十二條、第七十三條、第八十二條中的“監(jiān)事”。

第十條、第十一條、第十六條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第四十一條、第四十二條、第五十三條、第五十五條、第五十七條、第六十條、第七十九條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第六十六條修改為：“向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得通過向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾、直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償?shù)确绞綋p害公司利益�！�

刪去第八十八條。

二、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條第二款第四項中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第七條、第十七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第八條第二款中的“不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助”修改為“不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，損害公司利益”。

增加一條，作為第四十七條：“被收購公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

三、將《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

第四條第一款中的“股東大會”修改為“股東會”，刪去其中的“監(jiān)事會”“監(jiān)事”。

第六條修改為：“上市公司董事會專門委員會的設立、選任、履職應當符合《公司法》、中國證監(jiān)會和北交所的有關規(guī)定�！�

第九條、第二十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第十八條、第十九條、第二十條、第三十一條中的“監(jiān)事”。

四、將《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第十六條、第二十一條、第三十六條、第四十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第三十四條中的“監(jiān)事”修改為“監(jiān)事會”。

增加一條，作為第六十三條：“掛牌公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

五、將《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

刪去第五條、第十條、第二十五條、第二十八條、第四十四條、第六十條、第六十四條、第七十一條中的“監(jiān)事”。

第十條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第四十二條、第四十四條、第五十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第十四條修改為：“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得通過向發(fā)行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾、直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償?shù)确绞綋p害公司利益�！�

第十七條修改為：“董事會中設置的審計委員會應當對擬提請董事會決議的募集說明書等證券發(fā)行文件中的財務信息進行審核并過半數(shù)表決通過。

“董事會按照本辦法第十六條的規(guī)定作出決議的，前款規(guī)定的審計委員會應當根據(jù)《公司法》和中國證監(jiān)會的規(guī)定對董事執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督，維護上市公司及股東的合法權益�！�

第十九條第一款中的“股東大會”修改為“股東會”。增加一款作為第二款：“董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東會的授權決定發(fā)4行可轉換為股票的公司債券，應當就本辦法第十八條第一項至第六項、第八項、第九項和本條第一款所列事項作出決議�！�

第七十四條中的“監(jiān)事會”修改為“董事會中設置的審計委員會”，“股東大會”修改為“股東會”。

六、將《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第八條、第十條、第十四條、第三十五條、第四十三條、第四十五條、第四十六條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第十六條第一款中的“收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益”修改為“收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，損害被收購公司及其股東的合法權益”。

第二十條第一款中的“科技創(chuàng)新公司”修改為“公司”，“股東大會”修改為“股東會”。

第四十五條第五款中的“發(fā)行股票”修改為“發(fā)行股票、可轉換公司債券”。

增加一條，作為第八十三條：“公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

七、將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第一條中的“《中華人民共和國公司法》”修改為“《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）”。

第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第二十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

增加一條，作為第四十六條：“公眾公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十五條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

九、將《證券公司股權管理規(guī)定》第五條、第二十七條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

十、將《證券基金經營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》第七條第一項中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第二十三條、第四十二條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

十一、將《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》第二十九條、第三十條、第三十三條、第三十五條、第三十九條、第七十二條中的“股東（大）會”修改為“股東會”。

第二十九條增加一款，作為第二款：“基金管理公司按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事（會）�！�

第三十七條第一款中的“基金管理公司的公司章程應當明確監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的職權范圍和議事規(guī)則”修改為“基金管理公司設監(jiān)事（會）的，公司章程應當明確監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的職權范圍和議事規(guī)則”。

十二、將《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第五十三條、第五十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第七十條第十二項、第七十三條第四項中的“監(jiān)事”。

增加一條，作為第八十條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

十三、刪去《上市公司股權激勵管理辦法》第三條、第八條、第四十一條中的“監(jiān)事”。

第十四條、第十五條、第二十七條、第三十四條、第三十七條、第四十一條、第四十二條、第四十四條、第五十條、第五十一條、第五十二條、第五十六條、第五十七條、第六十三條、第六十四條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第二十一條第二款修改為：“上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款、為其貸款提供擔保以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益�！�

刪去第三十三條。

第三十五條改為第三十四條，第一款中的“獨立董事及監(jiān)事會”、第二款中的“獨立董事或監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

第三十七條改為第三十六條，第二款中的“監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

刪去第四十條。

第四十二條改為第四十條，第二款中的“監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

第四十六條改為第四十四條，第一款中的“獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見”修改為“董事會薪酬與考核委員會應當發(fā)表明確意見”。第二款中的“獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

第四十七條改為第四十五條，其中的“獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見”修改為“董事會薪酬與考核委員會應當發(fā)表明確意見”。

第五十條改為第四十八條，第三款中的“獨立董事、監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

增加一條，作為第五十一條：“上市公司未在董事會中設置薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議按照本辦法第三十六條第二款對激勵名單進行審核，按照本辦法第四十條第二款對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實，并按照本辦法第三十四條、第四十條第二款、第四十四條、第四十五條和第四十八條第三款的規(guī)定發(fā)表意見。”

第五十四條改為第五十三條，第一款中的“獨立董事意見及監(jiān)事會意見”修改為“董事會薪酬與考核委員會意見”。

第五十五條改為第五十四條，其中的“股東大會”修改為“股東會”，“獨立董事、監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

第六十二條改為第六十一條，其中的“獨立董事、監(jiān)事會”修改為“董事會薪酬與考核委員會”。

增加一條，作為第六十五條：“上市公司獨立董事專門會議根據(jù)本辦法第五十一條的規(guī)定履職的，公司應當按照本辦法第三十六條第二款、第五十三條第一款、第五十四條和第六十一條的規(guī)定進行披露�！�

第六十九條中的“獨立董事及監(jiān)事”修改為“獨立董事等相關人員”。

十四、將《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第四條、第七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第四條、第十六條、第十七條、第三十四條中的“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”。

第十六條中的“非公開發(fā)行”修改為“向特定對象發(fā)行”。

十五、將《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第四項中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

第七條、第三十三條、第六十二條、第六十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第八條、第七十二條、第八十三條第二款第十項、第十一項中的“監(jiān)事”。

第八條第二款中的“不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益”修改為“不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，損害公司及其股東的合法權益”。

第五十條第一款第五項中的“兩個或兩個以上”修改為“兩個以上”。

刪去第五十一條中的“監(jiān)事”，其中的“股東大會”修改為“股東會”。第一款中的“本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨立董事同意后”修改為“本次收購應當經上市公司全體獨立董事 2/3 以上同意后，提交董事會審議，經董事會非關聯(lián)董事作出決議后”，“獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告”修改為“獨立財務顧問的意見應當與獨立董事專門會議審議情況同時公告”。第二款中的“《公司法》第一百四十八條”修改為“《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條”。

刪去第六十六條第十二項中的“監(jiān)事”，其中的“默契”修改為“合意”。

第八十四條第一項、第三項中的“以上”修改為“超過”，第四項中的“股東大會”修改為“股東會”。

十六、將《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第四條、第七條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第四條、第十五條、第十六條、第十七條、第三十二條中的“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”。

十七、將《上市公司獨立董事管理辦法》第九條、第十一條、第十二條、第十八條、第二十條、第二十二條、第三十條、第三十三條、第四十一條中的“股東大會”修改為“股東會”。

刪去第九條、第四十七條中的“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”。

第二十六條增加一款，作為第二款：“審計委員會應當行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權”。

十八、刪去《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第二條、第二十四條中的“監(jiān)事”，將第二十四條中的“《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》”修改為“《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》”。

十九、將《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理辦法》第十九條第一項中的“《公司法》第一百四十六條”修改為“《公司法》第一百七十八條”。

二十、將《可轉換公司債券管理辦法》第十條中的“股東大會”修改為“股東會”。

第十七條第三款中增加“持有人會議規(guī)則另有約定的除外”。

增加一條，作為第二十二條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

二十一、將《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法（試行）》增加一條，作為第十六條：“發(fā)行人按照《公司法》和公司章程等規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事�！�

此外，對相關規(guī)章中的條文序號作相應調整。本決定自公布之日起施行。

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等 21 部規(guī)章根據(jù)本決定作相應修改，重新公布。