中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕6號

現(xiàn)公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。



中國證監(jiān)會

2025年3月28日



上市公司章程指引


第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司【設(shè)立方式】設(shè)立；在【公司登記機(jī)關(guān)名稱】注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼【統(tǒng)一社會信用代碼號】。

注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。

第三條 公司于【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊日期】經(jīng)【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊機(jī)關(guān)全稱】批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊日期】經(jīng)【批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊機(jī)關(guān)全稱】批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/注冊，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他類別股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

沒有發(fā)行（或者擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。

注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或者減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

第七條 公司營業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。

第八條 【代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理】為公司的法定代表人。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。

第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

第十條 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和本章程規(guī)定的其他人員。

注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的其他人員。

第十三條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。



第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】。

第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容】。注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)

的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。



第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價(jià)額。

注釋：發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)、保護(hù)中小股東權(quán)益的措施：

1、存在特別表決權(quán)股份的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東會事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份限售安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

2、發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng)：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或者浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或者浮動股息率的計(jì)算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計(jì)年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項(xiàng)；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤分配的事項(xiàng)；（6）除利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí)，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。

其中，向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：

（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定。

第十八條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。

第十九條 公司發(fā)行的股份，在【證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。

第二十條 公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】，公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份總數(shù)為【數(shù)額】股、面額股的每股金額為【數(shù)額】元。

注釋：已成立一年或者一年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十一條 公司已發(fā)行的股份數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他類別股【數(shù)額】股。

注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他類別股份的，應(yīng)分別列明類別、數(shù)量等。

第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

注釋：公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定。



第二節(jié) 股份增減和回購

第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向不特定對象發(fā)行股份；

（二）向特定對象發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中對發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，向特定對象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)�股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或者股東行使、回購的條件、價(jià)格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。

第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第

（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

注釋：公司按本條規(guī)定回購優(yōu)先股后，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。



第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十八條 公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

第三十條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

注釋：1.法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會對股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.公司章程對公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（含優(yōu)先股股份）作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。

第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。



第四章 股東和股東會

第一節(jié) 股東的一般規(guī)定

第三十二條 公司依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或者股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他可能影響優(yōu)先股股東權(quán)利的情形。

發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定：公司累計(jì)三個(gè)會計(jì)年度或者連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

第三十五條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

注釋：公司可以在章程中規(guī)定股東查閱材料的情形以及申請查閱材料需提供的證明材料、應(yīng)遵循的程序要求等，并且可以對

《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定的持股比例作出較低規(guī)定。

第三十六條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

董事會、股東等相關(guān)方對股東會決議的效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。

人民法院對相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第三十八條 審計(jì)委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求審計(jì)委員會向人民法院提起訴訟；審計(jì)委員會成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計(jì)委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照

《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注釋：公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十一條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。



第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人

第四十二條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。

注釋：公司無控股股東及實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，明確相關(guān)主體適用本節(jié)規(guī)定。

第四十三條 公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格履行所作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司資金；

（五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；

（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十四條 控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押其所持有或者實(shí)際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

注釋：公司可以在章程中對控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押股票的比例、資金用途等作出限制性規(guī)定。

第四十五條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。



第三節(jié) 股東會的一般規(guī)定

第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（二）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發(fā)行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（九）審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

注釋：1.公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)本章程、股東會授權(quán)由董事會決議，可以發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體執(zhí)行應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定。

2.除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十七條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定股東會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限和違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時(shí)股東會。年度股東會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東請求時(shí)；

（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

（五）審計(jì)委員會提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。

第五十條 本公司召開股東會的地點(diǎn)為：【具體地點(diǎn)】。股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東提供便利。

注釋：股東會除設(shè)置會場以現(xiàn)場形式召開外，還可以同時(shí)采用電子通信方式召開。公司章程可以規(guī)定召開股東會的地點(diǎn)為公司住所地或者其他明確地點(diǎn)�，F(xiàn)場會議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。

第五十一條 本公司召開股東會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。



第四節(jié) 股東會的召集

第五十二條 董事會應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會。經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召

開臨時(shí)股東會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東會的，在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東會的，說明理由并公告。

第五十三條 審計(jì)委員會向董事會提議召開臨時(shí)股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，審計(jì)委員會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向董事會請求召開臨時(shí)股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時(shí)股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向?qū)徲?jì)委員會提議召開臨時(shí)股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會提出請求。

審計(jì)委員會同意召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)在收到請求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

審計(jì)委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計(jì)委員會不召集和主持股東會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 審計(jì)委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時(shí)向證券交易所備案。

審計(jì)委員會或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六條 對于審計(jì)委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十七條 審計(jì)委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。



第五節(jié) 股東會的提案與通知

第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計(jì)委員會以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。

注釋：公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

第六十條 召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。

第六十一條 股東會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

注釋：1.股東會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

2.股東會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

3.股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第六十三條 發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。



第六節(jié) 股東會的召開

第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

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