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第一章 總則
1.1 為了規(guī)范主板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）的組織和
行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)
益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動(dòng)主板市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）》（以
下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）
主板（不含中小企業(yè)板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制
人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代
表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、
通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），
誠(chéng)實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。
1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建
立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取
有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
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第二章 公司治理
第一節(jié) 獨(dú)立性
2.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、
資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和
風(fēng)險(xiǎn)。
2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。
2.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作
出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管
理制度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、
實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。
公司在與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息
披露義務(wù)，明確經(jīng)營(yíng)性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營(yíng)性資金往來
的形式變相為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。
2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財(cái)務(wù)資助
的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同
等條件的財(cái)務(wù)資助。如其他股東中一個(gè)或多個(gè)為上市公司的控股股
東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)
資助。
2.1.7 上市公司在擬購(gòu)買或參與競(jìng)買控股股東、實(shí)際控制人或其
關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公
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司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，
公司不得向其購(gòu)買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。
2.1.8 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，
獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在
機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形。
2.1.9 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人。
本所鼓勵(lì)公司采取措施，減少或消除與控股股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨(dú)立性。
第二節(jié) 股東大會(huì)
2.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，平等對(duì)待全體股東，
保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股
東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)
利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。
對(duì)于股東提議要求召開股東大會(huì)的書面提議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、
本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東
大會(huì)的書面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.3 對(duì)于股東依法自行召集的股東大會(huì)，上市公司董事會(huì)和董
事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償
或變相有償方式進(jìn)行征集。
本所鼓勵(lì)公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。
2.2.5 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人
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代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的
具體內(nèi)容。
2.2.6 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。
召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵(lì)公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參
加股東大會(huì)提供便利。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、
本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票
方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時(shí)間。
2.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列
事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)
提供便利：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵(lì)；
（四）股份回購(gòu)；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)
交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子
公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變
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更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資
金；
（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000 萬元人民幣或依
公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；
（十一）股權(quán)分置改革方案；
（十二）對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；
（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。
2.2.8 上市公司在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露
本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)
表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知
時(shí)披露。
2.2.9 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上
不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。
2.2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制
度，充分反映中小股東的意見�？毓晒蓶|控股比例在30％以上的公
司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程
中規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。
股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的
表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。
2.2.11 上市公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東，不得以利
益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他
股東的合法權(quán)益。
2.2.12 上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì)議的召集、召
開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等
事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。
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律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措
辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律
師事務(wù)所印章并簽署日期。
第三節(jié) 董事會(huì)
2.3.1 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程
規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，
公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
2.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)規(guī)范、高
效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。
2.3.3 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事會(huì)可以設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委
員會(huì)，制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不少于三
名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員
會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，在董事會(huì)中設(shè)立
其他專門委員會(huì)。公司章程中應(yīng)當(dāng)對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出
規(guī)定。
2.3.5 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按
規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相
關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所
有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召開前根據(jù)
董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。
2.3.6 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人
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員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人
員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體
行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式
加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)
行集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定
外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情
況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作
出具體規(guī)定。
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
2.4.1 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公
司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，
維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
2.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正
常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。
2.4.3 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、
高級(jí)管理人員以及上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。
2.4.4 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人
員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議
記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告提出書面審核意見，說明董事會(huì)對(duì)
定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
本所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司
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的實(shí)際情況。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理
第一節(jié) 總體要求
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各種承諾。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作為上市公司和全體股東的受
托人，對(duì)上市公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地為上市公司
和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在
發(fā)生利益沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)
牟取個(gè)人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員身份從第三
方獲取不當(dāng)利益。
3.1.5 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個(gè)人支出，
不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。
3.1.6 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與上市公司訂立合同或進(jìn)行交
易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會(huì)審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者
他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司
相同或類似的業(yè)務(wù)。
3.1.8 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具
備正常履行職責(zé)所需的必要的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)
間和精力履行職責(zé)。
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3.1.9 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會(huì)決議或董
事會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報(bào)
告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報(bào)告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺
詐活動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
3.1.12 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)
管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資
料，按時(shí)參加本所的約見談話，并按照本所要求按時(shí)參加本所組織的
相關(guān)培訓(xùn)和會(huì)議。
3.1.13 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或監(jiān)
事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；
（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；
（三）對(duì)公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、
托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；
（六）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；
10
（七）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的其他情
形。
公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符
的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
第二節(jié) 任職和離職
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員選聘公開、
公平、公正、獨(dú)立。
3.2.2 董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒
發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)
會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。
3.2.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，
不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者
董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受聘議案的時(shí)間截止起
算。
3.2.4 上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表
擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
3.2.5 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是
否符合任職資格，及時(shí)向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關(guān)資格證書（如適用）。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不
11
符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對(duì)該候選人的提名。
3.2.6 獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。
本所根據(jù)上述規(guī)定對(duì)上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)
立性進(jìn)行備案審核。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，本所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股
東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)
定，且情形嚴(yán)重的，本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。
對(duì)于本所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交
股東大會(huì)表決。
3.2.7 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或
職工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就
其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否
存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。
3.2.8 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。
除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董
事會(huì)或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人
數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員
的三分之一；
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（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之
一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)
生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事
仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。
出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
第三節(jié) 董事行為規(guī)范
3.3.1 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基
礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)上市公司的影響（包括
潛在影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并
對(duì)所議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。對(duì)所議事項(xiàng)有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)
查或者要求董事會(huì)提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)
事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)
的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不
得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委
托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。董事不得作出
或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事
代為出席會(huì)議。
3.3.4 董事審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險(xiǎn)
進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董
事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
13
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
3.3.5 董事在審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原
因，審慎評(píng)估交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注
是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損
害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
3.3.6 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、
公平性、真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易
的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格
與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止
利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤(rùn)、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東
的合法權(quán)益。
3.3.7 董事在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可
行性和投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、
資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影
響。
3.3.8 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基
本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被
擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對(duì)上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，
應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同
比例擔(dān)保。
3.3.9 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)
形成的過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市
公司實(shí)際情況、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營(yíng)成果的影響。
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董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相
關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)
差錯(cuò)更正等議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對(duì)上市公司定期
報(bào)告會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈
虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)誤導(dǎo)投資者的情
形。
3.3.11 董事在審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資
助方的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對(duì)外財(cái)務(wù)資助議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)
性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判
斷。
3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司
提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按
出資比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公
司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
3.3.13 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特
許經(jīng)營(yíng)權(quán)等與上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該
事項(xiàng)是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表
明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。
3.3.14 董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理
財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或高級(jí)管理人員個(gè)人行使，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度和
措施是否健全有效，受托方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良
好。
3.3.15 董事在審議證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注
15
上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn)控
制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來源是否為
自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等情形。
3.3.16 董事在審議變更募集資金用途議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更
的合理性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)
期收益等情況后作出審慎判斷。
3.3.17 董事在審議上市公司收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充
分調(diào)查收購(gòu)或重組的意圖，關(guān)注收購(gòu)方或重組交易對(duì)方的資信狀況和
財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格是否公允、合理，收購(gòu)或重組是否符合公司的整
體利益，審慎評(píng)估收購(gòu)或重組對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
3.3.18 董事在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤(rùn)分配的合規(guī)性
和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤(rùn)總額、資金充裕程度、成
長(zhǎng)性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
3.3.19 董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合
融資條件，并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融
資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價(jià)
格的合理性。
3.3.20 董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重
點(diǎn)關(guān)注定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤
或遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解
釋是否合理，是否存在異常情況，董事會(huì)報(bào)告是否全面分析了上市公
司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果并且充分披露了可能影響公司未來財(cái)
務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在
16
異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事
項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。
3.3.21 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行董事會(huì)決議、
股東大會(huì)決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一
時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：
（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法
實(shí)施或繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)
重大風(fēng)險(xiǎn)；
（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)
現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。
3.3.22 董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共傳媒對(duì)上市公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與公
司實(shí)際情況不符、可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大
影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做
好信息披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
3.3.23 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并披露：
（一）向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問題或其他
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會(huì)未采
取有效措施的；
（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的
決議時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見，但董事會(huì)堅(jiān)持作出決議的；
（三）其他應(yīng)報(bào)告的重大事項(xiàng)。
3.3.24 董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相
關(guān)人員、現(xiàn)場(chǎng)考察、組織調(diào)查等多種形式，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營(yíng)、運(yùn)
作、管理和財(cái)務(wù)等情況。對(duì)于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場(chǎng)
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傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時(shí)作出說明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)
當(dāng)提議召開董事會(huì)審議。
3.3.25 董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
董事不能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)
在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事
項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并公告。
3.3.26 董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動(dòng)公司各
項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其進(jìn)展情
況對(duì)公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不
得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。
3.3.27 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存
在涉嫌違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)
向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相
關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第四節(jié) 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范
3.4.1 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完
善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工作依法正常開展，依法召集、主
持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。
3.4.2 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)
議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不
得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替
董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
3.4.3 董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
董事長(zhǎng)在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，對(duì)上市公司經(jīng)
營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集
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體決策。
對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。
3.4.4 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，并及時(shí)將有關(guān)情
況告知其他董事。
實(shí)際執(zhí)行情況與董事會(huì)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大
風(fēng)險(xiǎn)的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董事會(huì)進(jìn)行審議并采取有效措施。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員了解董事會(huì)決議
的執(zhí)行情況。
3.4.5 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履
行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
3.4.6 董事長(zhǎng)在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即
敦促董事會(huì)秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范
3.5.1 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股
東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若
發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回
避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出
解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。
3.5.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：
（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高
于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，
提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
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（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；
（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分
配預(yù)案；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)
子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用
途、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反
對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、
清楚。
3.5.4 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)
檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
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（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及
公司采取的措施是否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見
或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)
告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
3.5.5 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主
動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)
行專項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
3.5.6 獨(dú)立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時(shí)間，對(duì)上
市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況等進(jìn)
行現(xiàn)場(chǎng)了解，董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。
3.5.7 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、
本所及上市公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)
立董事辭職的；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期
召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對(duì)公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為
向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
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獨(dú)立董事針對(duì)上述情形對(duì)外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本
所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體（以下簡(jiǎn)稱“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體”）上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其
內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
3.5.8 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披
露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次
數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘
請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)了解和檢查等情況；
（四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
3.5.9 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，本所可
隨時(shí)調(diào)閱獨(dú)立董事的工作檔案。
第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范
3.6.1 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
其他相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行
使職權(quán)。
3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、
公司章程或股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，可以提出罷免的建
議。
3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所
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其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會(huì)決議的行為，已經(jīng)或者可能給公
司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)及
高級(jí)管理人員予以糾正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者其他有關(guān)部門報(bào)
告。
3.6.4 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注
獨(dú)立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性，是否有足夠的時(shí)間和精力有效
履行職責(zé)，履行職責(zé)時(shí)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或非
獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響等。
3.6.5 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查
董事會(huì)專門委員會(huì)成員是否按照董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則履行職
責(zé)。
3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)，參照本章第三節(jié)董事對(duì)重大
事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七節(jié) 高級(jí)管理人員行為規(guī)范
3.7.1 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等
相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級(jí)管理人員
在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.21條所列情形之一的，應(yīng)
當(dāng)及時(shí)向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)總經(jīng)理或董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施。
3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人
員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，充分說明原因及對(duì)公司的影響，并提請(qǐng)董
事會(huì)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營(yíng)
模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價(jià)格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外
部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；
（二）預(yù)計(jì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動(dòng)，
或者預(yù)計(jì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與已披露業(yè)績(jī)預(yù)告情況存在較大差異的；
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（三）其他可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事
項(xiàng)。
3.7.3 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的各項(xiàng)職
責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)
部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門（包括公司控
股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān)工作。
3.7.4 高級(jí)管理人員進(jìn)行上市公司重大事項(xiàng)決策，參照本章第三
節(jié)董事對(duì)重大事項(xiàng)審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八節(jié) 股份及其變動(dòng)管理
3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在買
賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和
本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、短線交易等禁止行為
的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及前
述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃
以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重
大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、
《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相
關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知相關(guān)董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向本所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)其個(gè)人及其親屬
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份證件號(hào)碼等）：
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（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表
在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任
職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在其已申
報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表在離任后
二個(gè)交易日內(nèi)；
（七）本所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交
的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
3.8.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表
應(yīng)當(dāng)保證其向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及
時(shí)、完整，同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種
的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3.8.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬股份相關(guān)信息進(jìn)行確
認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造
成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3.8.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息
后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)
下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
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上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過
二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公
司無限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入
次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增
的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。
3.8.7 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在本
所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額
度；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件
的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶
持有本公司股份余額不足1000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為
其持有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
3.8.8 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按
照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)
結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)
處理。
3.8.9 對(duì)涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)
結(jié)算深圳分公司可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的要求對(duì)登記在其名下的
本公司股份予以鎖定。
3.8.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限
售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員可以委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限
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售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)
讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。
3.8.11 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份
依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)
個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持
有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售
條件股份全部自動(dòng)解鎖。
3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
在買賣本公司股份及其衍生品種的二個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)向
本所申報(bào)，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動(dòng)
的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、交易價(jià)格、本次股份變動(dòng)后的持
股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項(xiàng)等。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會(huì)拒不申報(bào)
或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四
十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在
賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)
披露下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。
3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前
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述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期
的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。
3.8.16 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的
禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定
比例鎖定股份。
3.8.17 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然
人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍
生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表有特殊
關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，
參照本指引第3.8.13的規(guī)定執(zhí)行。
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第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
第一節(jié) 總體要求
4.1.1 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定
和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他
股東的利益。
4.1.2 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上
市公司收購(gòu)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信
息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.3 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披
露義務(wù)。
公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，或公共傳媒上出現(xiàn)與
公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可
能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配
合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真
實(shí)情況答復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對(duì)公司股票及其
衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)
披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲
明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。
4.1.5 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何
方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息
牟取利益, 不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。
4.1.6 發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制上市公司5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：
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（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、
司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬
發(fā)生較大變化；
（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重
組；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及
時(shí)通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重
組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制
人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益
變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；
（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)
指定專人與公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)備持有、控制公司5%以上股份的股東和
實(shí)際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。若
上述有關(guān)信息發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
4.1.9 上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)，應(yīng)
當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)
則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密
30
工作。行使股東權(quán)利如涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)
生較大影響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或
建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范
4.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資
產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何
方式影響公司的獨(dú)立性。
4.2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用
其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
4.2.3 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)
交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保、利潤(rùn)分配和其他方式
直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。
4.2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人
聲明及承諾書》，并報(bào)本所和上市公司董事會(huì)備案�？毓晒蓶|、實(shí)際
控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的
一個(gè)月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案
工作。
控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾
書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股
東、實(shí)際控制人在充分理解后簽字蓋章。
4.2.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲
明及承諾書》中聲明：
（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股
票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；
（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；
31
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。
4.2.6 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、
實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規(guī)則》、本指引、本
所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東
的利益；
（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解
除；
（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；
（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用
資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，
并授權(quán)公司董事會(huì)辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉控股股
東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保
的事實(shí)之日起五個(gè)交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手
續(xù)。
4.2.7 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人
聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)
生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)
32
的最新資料。
4.2.8 控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧
義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，
對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供
本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約
能力，在其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致
或可能導(dǎo)致其無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，
說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
4.2.9 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得
通過下列任何方式影響上市公司人員獨(dú)立：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；
（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）聘任公司高級(jí)管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.10 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得
通過下列任何方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司共用銀行賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人控制的賬戶；
（三）占用公司資金；
33
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)
之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.11 控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司
資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；
（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；
（六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下以其他方式向其提
供資金；
（八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；
（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市
公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)
或其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
34
認(rèn)定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)
獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立：
（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；
（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所
認(rèn)定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、
表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行
使。
4.2.15 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議
案對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵
循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)
立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公
司和中小股東的合法權(quán)益。
4.2.17 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地
位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
4.2.18 控股股東、實(shí)際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供
資金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程
序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
35
4.2.20 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受
讓人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體
利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；
（五）對(duì)公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購(gòu)
報(bào)告書》前向本所報(bào)送合理調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)
告書》或《收購(gòu)報(bào)告書》同時(shí)披露。
4.2.21 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意
協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司
管理層穩(wěn)定過渡。
4.2.22 控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系
統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)
5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告。
4.2.23 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時(shí)間；
（三）擬出售的價(jià)格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
控股股東、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意
連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過
公司股份總數(shù)的5%。
36
4.2.24 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市
公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.25 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確
規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
4.2.26 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司
向其報(bào)告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的
除外。
4.2.27 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及上市公司的未公開重大信息
應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通
知公司并通過公司對(duì)外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)
立即通知公司、向本所報(bào)告并督促公司立即公告。
4.2.28 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對(duì)待有關(guān)上
市公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大
信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.29 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)
更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.2.30 上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人遵守法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)
定和公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡(jiǎn)稱“限
售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
37
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所
相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過行使配股權(quán)所
認(rèn)購(gòu)的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提
供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
4.3.5 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東
嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期
限。股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手
續(xù)。
申請(qǐng)對(duì)新發(fā)行的限售股份解除限售應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）申請(qǐng)解除限售的股份限售期滿；
（二）股東所持股份解除限售，不影響該股東在發(fā)行中所作出的
承諾；
（三）申請(qǐng)解除限售的股東不存在對(duì)公司的資金占用或公司對(duì)該
股東的違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為。
申請(qǐng)對(duì)股權(quán)分置改革限售股份解除限售除了滿足前款規(guī)定的條
件外，還應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）對(duì)于在股權(quán)分置改革中由其他股東代為墊付對(duì)價(jià)的，申請(qǐng)
解除其所持股份限售的股東（被墊付股東）已償還被墊付的股份或已
取得墊付股東的書面同意；
（二）申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在違反《上市公司解除限售
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存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定違規(guī)減持的情形；
（三）公司股票未被本所暫停上市交易；
（四）申請(qǐng)解除股份限售的股東為外資股股東的，不存在利用其
賬戶買入A股的情形。
4.3.7 申請(qǐng)對(duì)新發(fā)行的限售股份辦理解除限售時(shí)，上市公司董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）中國(guó)結(jié)算深圳分公司出具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表、有限售條件
的股東名冊(cè)；
（二）公司董事會(huì)出具的《上市公司限售股份解除限售申請(qǐng)表》；
（三）公司董事會(huì)就申請(qǐng)解除限售的股東在發(fā)行中的承諾及履行
情況、是否存在該股東對(duì)公司資金的占用、公司對(duì)該股東的違法違規(guī)
擔(dān)保等損害公司利益行為的情況說明；
（四）公司董事會(huì)出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人為公司控股股東、實(shí)際控制人的，該股東
尚需說明對(duì)其本次解除限售的股份的處置意圖。
申請(qǐng)對(duì)股權(quán)分置改革限售股份解除限售時(shí)，除了提交前款規(guī)定的
文件外，還應(yīng)當(dāng)提交保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于解除股份限售的核查意見。
持有股權(quán)分置改革限售股份超過公司股份總數(shù)1％的股東委托公
司董事會(huì)向本所提出解除對(duì)其所持股份限售的申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交
知悉并嚴(yán)格遵守《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所
有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
4.3.8 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在限售股份解除限售日前三個(gè)交易日
內(nèi)，按照本所相關(guān)規(guī)定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股東所持股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。
4.3.9 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
39
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)
到該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)
作出公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)
傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以
公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，每十二個(gè)月內(nèi)
增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行
為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時(shí)將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列
內(nèi)容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計(jì)劃；
（三）增持方式（如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實(shí)發(fā)生至達(dá)到1%時(shí)的期
40
間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持
實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)
有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況
說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定
期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在
該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照本
指引第4.4.2 條、第4.4.3條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在全部增持計(jì)劃完成時(shí)
或自首筆增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿后及時(shí)公告增持情況，
并按有關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在下列期間內(nèi)不得增持該公
司股份：
（一）公司業(yè)績(jī)快報(bào)或者定期報(bào)告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績(jī)快
報(bào)且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日
前十日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后二個(gè)交易
日內(nèi)；
（三）其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
41
的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個(gè)交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，擬在連續(xù)十
二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的
2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收
購(gòu)方式或向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡(jiǎn)稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及
時(shí)將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并
報(bào)送本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作
性，并與本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
4.5.3 承諾人可以作出下列承諾事項(xiàng)：
（一）預(yù)設(shè)最低持股比例；
（二）延長(zhǎng)股份禁售期；
（三）限定出售股份的價(jià)格；
（四）增持上市公司股份；
（五）賦予流通股股東認(rèn)購(gòu)（或認(rèn)沽）權(quán)利；
（六）向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；
（七）承諾提出分紅方案；
（八）其他經(jīng)本所認(rèn)可的承諾事項(xiàng)。
4.5.4 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項(xiàng)；
（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)
策；
42
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)
保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露承諾人所有承諾事項(xiàng)及具
體履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.6 承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
諾，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價(jià)；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不
得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司
董事會(huì)；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承諾人追加承諾申請(qǐng)表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會(huì)對(duì)外公告后，公
司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出有關(guān)最低減持價(jià)格追加承諾的，在提交解除限
售申請(qǐng)前五個(gè)交易日內(nèi)，上市公司股票交易價(jià)格至少有一個(gè)交易日的
收盤價(jià)不低于承諾的最低減持價(jià)時(shí)，本所方受理公司董事會(huì)提交的解
43
除該股東所持股份限售的申請(qǐng)。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)
當(dāng)重新申請(qǐng)變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承
諾持有期限與追加承諾持有期限累計(jì)并到期后，方可申請(qǐng)解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二個(gè)交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)在中國(guó)結(jié)算深圳
分公司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會(huì)完成變更股份性質(zhì)手續(xù)
后，應(yīng)當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個(gè)交易日對(duì)外披露承諾
人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長(zhǎng)尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事會(huì)公告后的二個(gè)交易日內(nèi)，本所對(duì)已登記確認(rèn)的公司董事會(huì)
公告交中國(guó)結(jié)算深圳分公司，中國(guó)結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董
事會(huì)辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、
司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，
受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章 信息披露
第一節(jié) 公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)
人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平
等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易
價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、
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盈利預(yù)測(cè)、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購(gòu)兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂
立未來重大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上
市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)
信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引
和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披
露的重大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信
息披露主體，更具信息優(yōu)勢(shì)，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或
傳播有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其
關(guān)聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
（五）本所認(rèn)定的其他單位或個(gè)人。
5.1.5 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披
露的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、
私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露未公開重大信息。
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5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行
信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披
露效果，造成實(shí)際上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和
個(gè)人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信
息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢
的義務(wù)。
5.1.9 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露
原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)
操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投
資者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.11 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，
保證信息披露的公平性：
（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和
推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公開重大信息的規(guī)定等；
（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)接受或邀請(qǐng)?zhí)囟?br> 對(duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活
動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)?br> 的有關(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中將信
息披露備查登記情況予以披露；
（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當(dāng)該
向本所咨詢；
（四）公司應(yīng)當(dāng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。
46
5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)
行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大
會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、產(chǎn)品推介會(huì)；公司或相關(guān)個(gè)人接受媒體采訪；直接
或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、
監(jiān)事或高級(jí)管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以
書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對(duì)外宣傳、
報(bào)告等；本所認(rèn)定的其他形式。
5.1.13 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
第一時(shí)間向本所報(bào)告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表
公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研、溝通、采
訪等活動(dòng)，或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、
泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作
為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當(dāng)立即公開披露該未公開重大信息。
5.1.15 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對(duì)象
簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公
司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
信息，除非公司同時(shí)披露該信息；
（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股
價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；
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（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用
前知會(huì)公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
5.1.16 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與證券分析師的溝通。
公司應(yīng)當(dāng)在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；
公司應(yīng)當(dāng)記錄與證券分析師會(huì)談的具體內(nèi)容，不得向其泄漏未公開重
大信息；在正常情況下，公司不得評(píng)論證券分析師的預(yù)測(cè)或意見；若
回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回
答；若證券分析師以向公司送交分析報(bào)告初稿并要求反饋意見等方式
誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回應(yīng)。
5.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應(yīng)當(dāng)要求媒體提供報(bào)道初稿，如發(fā)現(xiàn)報(bào)道初
稿存在錯(cuò)誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)要求媒體糾正或刪除；當(dāng)媒
體追問涉及未公開重大信息的傳聞時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)予以拒絕，并針對(duì)傳
聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實(shí)、澄清的義務(wù)。
5.1.18 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼
職的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.19 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中，在向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)
行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了
吸引認(rèn)購(gòu)而向其提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，
因特殊情況確實(shí)需要向?qū)�公司�?fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)
構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)
和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對(duì)外泄
漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍
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生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、向本所報(bào)告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.22 上市公司與對(duì)手方進(jìn)行商談，如果商談涉及可能對(duì)公司股
票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如
重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而公司認(rèn)為有關(guān)信息難以
保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議
未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本所并作出
公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較
大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
公司知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進(jìn)行有關(guān)公司的商談，
如果商談涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、收購(gòu)兼并等），而公司認(rèn)為有關(guān)
信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完
成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本
所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事
項(xiàng)存在較大不確定風(fēng)險(xiǎn)。
5.1.23 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)政府部門或其他機(jī)構(gòu)等第三方針對(duì)上
市公司發(fā)出的公告、通知等可能會(huì)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格
產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)信息及其影響。
第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所主板上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所
認(rèn)可的其他方式在第一時(shí)間將臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露文稿和相關(guān)備查文
件報(bào)送本所，經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站”）對(duì)外披露。
5.2.2 上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在交易日11︰30 前獲得本所確
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認(rèn)的，于當(dāng)日11︰30-13︰00 期間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告
涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)
日下午開市時(shí)起停牌。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請(qǐng)其股票及其
衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或市場(chǎng)交易期間通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進(jìn)行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生
品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事
件），有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時(shí)披露
公司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時(shí)間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時(shí)報(bào)告是否已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站
及時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
本所鼓勵(lì)公司通過公司網(wǎng)站、新聞媒體等多種渠道傳播公告信
息，但以其他方式傳播公告信息的時(shí)間不得先于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)
站。
第六章 募集資金管理
第一節(jié) 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包
括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易
的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資
50
者募集并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與
招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投
向。
公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并
在年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)
行鑒證。
6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制
度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專
戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、
決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其
他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募
集資金管理制度。
6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事
項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)
定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶
（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管
理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不
得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投
資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存
51
放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議
（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金
額；
（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過
5000 萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)
通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金
專戶存儲(chǔ)情況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦
機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大
額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，
公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)
容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日
起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)在每季度現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后向本所提交檢查報(bào)
告。
第三節(jié) 募集資金使用
6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)
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劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形
時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募
集資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止
募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效
措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投
資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募
集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募
集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)
劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變
化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)
目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投
入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常
的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
53
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)
告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露
義務(wù)后方可實(shí)施。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌
資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。
6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但
應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；
（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金金額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）
（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資；
（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董
事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及
投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)
致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保
證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
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（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金
專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第四節(jié) 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金
用途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投
資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能
力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議
后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提
示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
55
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)
施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必
要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制
人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競(jìng)
爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交
易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解
決措施。
6.4.7 上市公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目
的（募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部
分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)
容并提交股東大會(huì)審議：
（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資
項(xiàng)目的意見；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變
更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集
資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
56
6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募
集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項(xiàng)
目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況
應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投
資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履
行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息
收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合
下列條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集
資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)
告中披露。
第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督
6.5.1 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，
詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。
公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情
況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)
57
部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)
報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。
6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募
集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集
資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及
相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用
情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行
分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告
披露后的十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)
核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出
上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查
報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。
6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)
的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移
手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)
法律意見書。
6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)或
募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購(gòu)
資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及資產(chǎn)購(gòu)入后公司
的盈利預(yù)測(cè)等。
6.5.5 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息
披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董
事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
58
公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
6.5.6 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金
管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第七章 內(nèi)部控制
第一節(jié) 總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和
股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹
立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職
工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
7.1.2 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控
制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)〔2008〕7號(hào)）。本所鼓勵(lì)公司提前執(zhí)行財(cái)政部等
部委于2010 年聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控
制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（財(cái)會(huì)〔2010〕11號(hào)）等
企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。
7.1.3 上市公司應(yīng)當(dāng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履
行職能。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，
保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
7.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督
機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門，定期檢查公司內(nèi)部
控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
7.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)
發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
59
7.1.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部
審計(jì)部門及時(shí)了解公司及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類
風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包
括：銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資
金管理（包括投資融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、人力資源管理
和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策
及程序。
7.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借
貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理
等專門管理制度。
7.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建
立相應(yīng)控制政策和程序。
第二節(jié) 對(duì)控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，制定對(duì)
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等
的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對(duì)其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列
控制活動(dòng)：
（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派
的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司
60
建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度、明確審議程序，
及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可
能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按
照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決
議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交
易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報(bào)告，包括營(yíng)
運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提
供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等；
（六）建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，上市公司應(yīng)
當(dāng)督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管
理控制制度。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公
司章程中明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)
限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)參照《股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定，
確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔
61
細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
7.3.4 上市公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并
回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人及見證律師應(yīng)
當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情
況，審慎選擇交易對(duì)手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘
請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方
情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
7.3.7 上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存
在被關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至
少應(yīng)當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司
是否存在被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情
況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
7.3.8 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給上市
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公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)
產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第四節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
7.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他有關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公
司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及
違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
在確定審批權(quán)限時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)
保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
7.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議對(duì)外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)
保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀
況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時(shí)聘
請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行
決策的依據(jù)。
7.4.4 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)
外擔(dān)保審議程序。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對(duì)外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)
取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。
7.4.5 上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反
擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)
險(xiǎn)。
7.4.6 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)（對(duì)合
并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)
63
計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
7.4.7 上市公司應(yīng)當(dāng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)
行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完
整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。
公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的
異常擔(dān)保合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告并公告。
7.4.8 上市公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被
擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債
能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代
表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大
事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.9 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)督促被擔(dān)保人在限
定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及
時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
7.4.10 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)
保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義
務(wù)。
7.4.11 上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，上市公司應(yīng)當(dāng)比照?qǐng)?zhí)行
上述規(guī)定。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大
64
投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
7.5.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的
可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大
投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公
司董事會(huì)報(bào)告。
7.5.4 上市公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)
的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，
并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。
公司進(jìn)行前款所述投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，
不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。
7.5.5 上市公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)�，�?yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況
良好、無不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托
方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品
種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全
狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)當(dāng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有
效措施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和
投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資
發(fā)生較大損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)查明原因，及時(shí)采取有效措施，
追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
7.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告
制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、
披露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)
告責(zé)任人。
65
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證
董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書外的其他
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會(huì)的書面授權(quán)并遵
守《股票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未
公開重大信息。
7.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)
公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)
有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘
書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部
門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、
準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
7.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)未公開
重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級(jí)，
盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
7.6.4 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析
和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向
董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的
建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
內(nèi)部審計(jì)部門直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，
或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。
7.7.2 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有重
大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)
部審計(jì)部門的工作。
66
7.7.3 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查
監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決
進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。
內(nèi)部審計(jì)部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重
大損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告董事會(huì)并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出切實(shí)
可行的解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。
7.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)
部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。
公司應(yīng)當(dāng)要求內(nèi)部各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司，積極配
合內(nèi)部審計(jì)部門的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自查。
7.7.5 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，
保存時(shí)間應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
7.7.6 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及
相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立
和實(shí)施情況出具年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）對(duì)照本指引及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立
健全和有效運(yùn)行，是否存在缺陷；
（二）說明本指引重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況；
（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施（如適用）；
（四）說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況
（如適用）。
7.7.7 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)上市公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照有
關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。
7.7.8 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審
67
計(jì)報(bào)告或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包
括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
7.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定
網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（如有）。
7.7.10 上市公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情
況，作為對(duì)公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要
指標(biāo)之一。公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響
內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第八章 投資者關(guān)系管理
8.1 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開原
則，客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，避免過
度宣傳可能給投資者決策造成的誤導(dǎo)。
8.2 上市公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他
相關(guān)規(guī)定，不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中以任何方式發(fā)布或泄漏未公開重
大信息。
8.3 上市公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，
除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。
8.4 上市公司通過股東大會(huì)、網(wǎng)站、分析師說明會(huì)、業(yè)績(jī)說明會(huì)、
路演、一對(duì)一溝通、現(xiàn)場(chǎng)參觀和電話咨詢等方式進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)
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時(shí)，應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體投資者，為中小投資者參與活動(dòng)創(chuàng)造機(jī)會(huì)，保
證相關(guān)溝通渠道的暢通，避免出現(xiàn)選擇性信息披露。
8.5 上市公司在業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活
動(dòng)開始前，應(yīng)當(dāng)事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重
大信息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回答。
8.6 上市公司舉行業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系
活動(dòng)，為使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，可以采取網(wǎng)上直播的方式。采
取網(wǎng)上直播方式的，公司應(yīng)當(dāng)提前發(fā)布公告，說明投資者關(guān)系活動(dòng)的
時(shí)間、方式、地點(diǎn)、網(wǎng)址、公司出席人員名單和活動(dòng)主題等。
8.7 在業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等投資者關(guān)系活動(dòng)結(jié)束后，
上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披
露。
8.8 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、
座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者
有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。
8.9 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定在定期報(bào)告中公布公司網(wǎng)址和咨詢
電話號(hào)碼。當(dāng)網(wǎng)址或咨詢電話號(hào)碼發(fā)生變更后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公
告。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新公司網(wǎng)站，更正錯(cuò)誤信息，并以顯著標(biāo)識(shí)區(qū)分
最新信息和歷史信息，避免對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
8.10 本所鼓勵(lì)上市公司通過召開新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、
網(wǎng)上說明會(huì)等方式，幫助更多投資者及時(shí)全面地了解公司已公開的重
大信息。
8.11 上市公司向機(jī)構(gòu)投資者、分析師或新聞媒體等特定對(duì)象提
供已披露信息等相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司
應(yīng)當(dāng)平等予以提供。
69
8.12 上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱“互
動(dòng)平臺(tái)”）與投資者交流，指派或授權(quán)董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表
負(fù)責(zé)查看互動(dòng)平臺(tái)上接收到的投資者提問，依照本所《股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)情況及時(shí)處理互動(dòng)平臺(tái)的相關(guān)信息。
8.13 上市公司應(yīng)當(dāng)通過互動(dòng)平臺(tái)就投資者對(duì)已披露信息的提問
進(jìn)行充分、深入、詳細(xì)的分析、說明和答復(fù)。對(duì)于重要或具普遍性的
問題及答復(fù)，公司應(yīng)當(dāng)加以整理并在互動(dòng)平臺(tái)以顯著方式刊載。
公司不得在互動(dòng)平臺(tái)就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投
資者提問進(jìn)行回答。
8.14 上市公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注互動(dòng)平臺(tái)收集的信息以及其他媒體
關(guān)于本公司的報(bào)道，充分重視并依法履行有關(guān)公司的媒體報(bào)道信息引
發(fā)或者可能引發(fā)的信息披露義務(wù)。
8.15 本所鼓勵(lì)上市公司將分析師會(huì)議、業(yè)績(jī)說明會(huì)和路演、一
對(duì)一溝通、現(xiàn)場(chǎng)參觀等投資者關(guān)系活動(dòng)的相關(guān)資料在互動(dòng)平臺(tái)刊載。
8.16 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露前三十日內(nèi)接
受投資者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體采訪等。
第九章 社會(huì)責(zé)任
9.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極
保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，積
極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與全社會(huì)
的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。
9.2 上市公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、
誠(chéng)實(shí)信用的原則，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的
監(jiān)督，不得通過賄賂、走私等非法活動(dòng)牟取不正當(dāng)利益，不得侵犯他
人的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。
9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會(huì)責(zé)任，定期評(píng)估公司社會(huì)責(zé)任的
70
履行情況，自愿披露公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
9.4 上市公司應(yīng)當(dāng)制定長(zhǎng)期和相對(duì)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策和辦法，
制定切實(shí)合理的分紅方案，積極回報(bào)股東。
9.5 上市公司應(yīng)當(dāng)確保公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健，保障公司資產(chǎn)、資金安全，
在追求股東利益最大化的同時(shí)兼顧債權(quán)人的利益。
9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，建立職工
董事、職工監(jiān)事選任制度，確保職工在公司治理中享有充分的權(quán)利；
支持工會(huì)依法開展工作，對(duì)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等
涉及職工切身利益的事項(xiàng)，通過職工代表大會(huì)、工會(huì)會(huì)議等民主形式
聽取職工的意見，關(guān)心和重視職工的合理需求。
9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者誠(chéng)實(shí)守信，不得依靠
夸大宣傳、虛假?gòu)V告等不當(dāng)方式牟利，不得侵犯供應(yīng)商和客戶的著作
權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對(duì)環(huán)境的影響程度制定整體環(huán)境保護(hù)
政策，指派具體人員負(fù)責(zé)公司環(huán)境保護(hù)體系的建立、實(shí)施、保持和改
進(jìn)，并為環(huán)保工作提供必要的人力、物力、技術(shù)和財(cái)力支持。
9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排
放量少的設(shè)備和工藝，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)合理的廢棄物綜合利用技術(shù)和污染物
處理技術(shù)。
9.10 上市公司應(yīng)當(dāng)定期指派專人檢查環(huán)保政策的實(shí)施情況，對(duì)
不符合公司環(huán)境保護(hù)政策的行為應(yīng)當(dāng)予以糾正，并采取相應(yīng)補(bǔ)救措
施。
9.11 上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府部門和監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督和檢
查，關(guān)注社會(huì)公眾及新聞媒體對(duì)公司的評(píng)論。
9.12 上市公司可將社會(huì)責(zé)任報(bào)告與年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。社
會(huì)責(zé)任報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)包括：
71
（一）關(guān)于職工保護(hù)、環(huán)境污染、商品質(zhì)量、社區(qū)關(guān)系等方面的
社會(huì)責(zé)任制度的建設(shè)和執(zhí)行情況；
（二）履行社會(huì)責(zé)任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及
其原因；
（三）改進(jìn)措施和具體時(shí)間安排。
第十章 附則
10.1 本所建立誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，記錄上市公司及其董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其
相關(guān)人員以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員
的誠(chéng)信信息。
10.2 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控
制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦
代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等違反本指引的，本所按照《股
票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施實(shí)施
細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定對(duì)其采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。
10.3 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
72
附件：
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（法人及其他組織版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
3．本單位全稱：
4．本單位住所：
5．本單位主要業(yè)務(wù)范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關(guān)聯(lián)公司？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)代碼、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍。
三、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提供
擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰
或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
73
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券
交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的調(diào)查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況？
請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有
除股權(quán)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，
指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，
利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他
資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或
者其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、
服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
74
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無
正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本單位對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
或者完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本單位完
全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
（正楷體）作為 股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交易所
承諾：
一、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、
《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
75
二、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)
布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本單位保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》
的規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害上市公
司或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金
及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分
配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法
權(quán)益；
（三）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息
牟取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從
事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
（四）本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)
立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)
獨(dú)立。
本單位及本單位的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公
司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之
前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理
股份鎖定手續(xù)。
六、本單位保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾，不擅自變
更或者解除。
76
七、本單位保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義
務(wù)，積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已
發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地
答復(fù)深圳證券交易所向本單位提出的任何問題，提供深圳證券交易所
有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或
副本，并委派法定代表人出席本單位被要求出席的會(huì)議。
九、本單位如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法
律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分或采取的監(jiān)管措施。
十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟
時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書
（自然人版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：
77
3．本人姓名：
4．別名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．國(guó)籍：
9．擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：
10．專業(yè)資格（如適用）：
11．身份證號(hào)碼：
12．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：
13．近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：
配偶：
父母：
子女：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任
本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍以及本人在該
78
公司任職的情況。
四、是否存在下列情形：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
是□ 否□
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市
場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政
治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該
公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法
定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起
未逾三年；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
（六）是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規(guī)提
供擔(dān)保的情形？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
79
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到刑事處罰
或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或者其他相關(guān)規(guī)定受到證券
交易所處分？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)
查？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或間接持有本公司股
票及其衍生品種情況。
請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或者現(xiàn)在是否擁有
除前項(xiàng)以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
十一、是否參加過中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可
的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
80
十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，
指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)，
利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：
（一）無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他
資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或
者其他資產(chǎn)的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、
服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無
正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
（五）無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，
而不聲明該等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或
者完整性？
是□ 否□
如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。
本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)
確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人
完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的法律后果。
聲明人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)聲明于 年 月 日作出。
81
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）作為 股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“上市公司”）的控股股東（或者實(shí)際控制人），向深圳證券交
易所鄭重承諾：
一、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《證
券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布
的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
三、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和
深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定。
四、本人保證嚴(yán)格遵守并促使上市公司嚴(yán)格遵守《公司章程》的
規(guī)定。
五、本人保證依法行使股東權(quán)利,不濫用股東權(quán)利損害上市公司
或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式占用上市公司資金及要
求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（二）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不通過非公允關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、
資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)
益；
（三）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息牟取
利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)
幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；
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（四）本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立
性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)
獨(dú)立。
本人及本人的關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金或要求上市公司違
法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除之前不
轉(zhuǎn)讓所持有、控制的上市公司股份，并授權(quán)上市公司董事會(huì)辦理股份
鎖定手續(xù)。
六、本人保證嚴(yán)格履行作出的各項(xiàng)公開聲明與承諾，不擅自變
更或者解除。
七、本人保證嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積
極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或
擬發(fā)生的重大事件。
八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答
復(fù)深圳證券交易所向本公司提出的任何問題，提供深圳證券交易所有
關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副
本，并親自出席本人被要求出席的會(huì)議。
九、本人如違反上述承諾和保證，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律
責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟
時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人（簽署）：
日 期：
此項(xiàng)承諾于 年 月 日作出。
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見證律師：
日 期：