[ 丘訓(xùn)利 ]——(2010-7-5) / 已閱10788次
股權(quán)并購是指投資公司作為并購方通過與目標(biāo)公司股東進行有關(guān)目標(biāo)公司權(quán)益的交易,使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東的投資行為。股權(quán)并購交易的標(biāo)的和內(nèi)涵是股東對目標(biāo)公司的權(quán)益,這是股權(quán)并購的本質(zhì)特征,也是股權(quán)并購區(qū)別于資產(chǎn)并購的核心所在。股權(quán)并購程序復(fù)雜、風(fēng)險大,除了具備一般的投資風(fēng)險外,還有自己獨特的風(fēng)險。從實務(wù)來看,股權(quán)并購更為常見。
資產(chǎn)并購是指投資公司通過受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的方式實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的一種投資模式。資產(chǎn)收購一般不會遭受目標(biāo)企業(yè)或然負(fù)債的損失,這是資產(chǎn)并購方式最大的特點,也是最大的優(yōu)點。
律師在進行并購方案設(shè)計時,應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的具體情況,充分考慮兩種并購方式的特點,建議客戶選擇收益大、風(fēng)險小的方式。
3.目標(biāo)公司勞動用工風(fēng)險防范措施
根據(jù)實踐經(jīng)驗,收購方可以采取如下措施避免目標(biāo)公司在勞動用工方面的風(fēng)險:
(1)凡是能做處理的要求目標(biāo)公司在并購前處理,比如欠繳社保費用、拖欠工資、未支付加班費用等問題。
(2)延長付款期限,由于用工方面的風(fēng)險多發(fā)生在并購?fù)瓿珊蟮囊荒陜?nèi),如果并購價款未支付完畢,則并購方的損失就容易得到賠償。
4.目標(biāo)公司稅務(wù)風(fēng)險防范措施
(1)可以要求稅務(wù)機關(guān)進行稅務(wù)稽核并出具完稅確認(rèn)書。
(2)把目標(biāo)公司在并購前因過錯而產(chǎn)生的,或者并購后產(chǎn)生的納稅義務(wù)并入目標(biāo)公司的或然負(fù)債的賠償范圍。
總之,律師在參與并購案件中,應(yīng)為客戶選擇并購方式提供參考意見,并本著勤勉盡職的原則履行核查義務(wù),出具的盡職調(diào)查報告應(yīng)該客觀、真實、全面,達到將法律風(fēng)險降到最低的目的,從而順利完成并購項目。
(作者簡介:丘訓(xùn)利,法學(xué)碩士,北京市聞澤律師事務(wù)所,主任律師/高級合伙人。版權(quán)所有:北京市聞澤律師事務(wù)所,轉(zhuǎn)載請注明來源。聯(lián)系電話:010-58695236)
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