[ 張榮安 ]——(2011-12-9) / 已閱7930次
股份有限責任公司與有限責任公司的異同
股份有限公司與有限責任公司是新《公司法》確定的公司的兩種基本形式，都具有公司的共同特征，即它們都是有限公司，除一人有限責任公司的股東在特殊情況下對公司債務承擔連帶責任外，兩種公司的股東都以其認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。公司的財產(chǎn)獨立于股東，股東對公司只有股權(quán)，按股權(quán)的多少受益，投資多，享受的權(quán)利就大，承擔的風險也大；投資少，享受的權(quán)利就小，承擔的風險也小。
股份有限公司和有限責任公司又是不同的，主要區(qū)別有以下五方面：
一、公司設(shè)立時對股東人數(shù)要求以及資合因素不同。設(shè)立股份有限公司應有二人以上、二百人以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。向社會募集資本設(shè)立的股份有限公司的股東人數(shù)無上限。股東雖然多，但不參預具體管理活動。設(shè)立有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，最少為一人有限責任公司。有限責任公司是資合公司，客觀上要求具有較強的人合因素，股東人數(shù)不多，一般都互相熟悉，并具有一定程度的信任感，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。
二、注冊資本數(shù)額、要求不同。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣五百萬元，采取發(fā)起方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足或者募足后發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期利息要求發(fā)起人返還。有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額三萬元。（一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元）。其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司的貨幣資金不得低于注冊資本的百分之三十。
三、股權(quán)的表現(xiàn)形式不同。在股份有限公司中，公司的資本總額平均劃分為相等的股份，股份的表現(xiàn)形式為股票，股東的股權(quán)用持有相同等額股票的多少來表示。而有限責任公司的資本總額不作等額劃分，股東的股權(quán)通過投資占總資本比例大小由公司開具出資證明來表示。
四、股份轉(zhuǎn)讓限制不同。股份有限公司發(fā)行的股票，分為記名股票和無記名股票，記名股票轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊即發(fā)生效力，無記名股票由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。而有限責任公司不發(fā)行股票，對股東只發(fā)給加蓋公司公章的出資證明。除一人有限責任公司、國有獨資公司外，有限責任公司的股東只能向股東之間的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)要書面通知其他股東，經(jīng)過其他股東半數(shù)同意才能轉(zhuǎn)讓。
五、商業(yè)秘密的程度不同。股份有限公司的招股說明書要將發(fā)起人認購的股份數(shù)、募集資金的用途、公司章程、每股的票面金額和發(fā)行價格、認股人的權(quán)利與義務以及募集的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明等一并聲明。股份有限公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告依法審查驗證的財務會計報告。有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
參考資料：1、《中華人民共和國公司法》
保定律師張榮安
