[ 王冠華 ]——(2012-12-18) / 已閱7091次
【案情簡介】
林某2008年4月設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。在此公司成立之后，又與朋友王某、李某于2009年10月共同出資設(shè)立乙公司，注冊資本300萬元，林某出資153萬元，占51%。因林某與李某在經(jīng)營中產(chǎn)生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某為唯一法定繼承人，不愿意繼承股東資格，李某與王某某均欲出讓股權(quán)，2011年10月，公司召開股東會議并形成決議，主要內(nèi)容是：林某同意受讓李某、王某在乙公司的全部股權(quán)。會后三方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某無權(quán)處分王某股權(quán)和該股東決議違反《公司法》第59條規(guī)定為由訴至法院，要求判令該股東決議以及股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并由李某、王某某返回其股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
【爭議焦點】
本案爭議焦點主要有二：1、王某某是否有權(quán)處分王某股權(quán)，其作為繼承人與林某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否主體適格？2、在林某已經(jīng)擁有一個一人有限責(zé)任公司后，林某與李某、王某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議導(dǎo)致乙公司股權(quán)全部歸屬于林某，林某事實于擁有兩個一人有限責(zé)任公司，是否違反《公司法》第59條規(guī)定？
【王律師分析】
首先，王某某是否有權(quán)處分王某股權(quán)，其作為繼承人與林某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否主體適格。
根據(jù)《公司法》第76條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，也就是說，在乙公司章程未作出另有規(guī)定的情況下，王某某作為王某唯一法定繼承人，可以繼承股東資格，即法律不僅允許王某某繼承王某在乙公司的財產(chǎn)權(quán)利，而且允許其繼承王某在乙公司的股東身份。根據(jù)《公司法》立法目的，筆者認為，股權(quán)繼承作為股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種形式，屬于被繼承人死亡這一不以人的主觀意志為轉(zhuǎn)移的法律事件引起的股份變動，除非公司章程另有明確規(guī)定，無須其他股東同意；繼承人如果沒有對股東資格拒絕繼承的意思表示，也不會發(fā)生其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。
本案中，王某某明示不愿意繼承股東資格，即主動放棄其可以繼承的身份權(quán)，而僅就其繼承的財產(chǎn)權(quán)提出主張，是其真實的意思表示，不為法律、行政法規(guī)所禁止。根據(jù)《物權(quán)法》第29條規(guī)定，“因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力”，由于王某在乙公司擁有的股權(quán)相對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益是王某某合法繼承的遺產(chǎn)范圍，其與林某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體是適格的。
其次，在林某已經(jīng)擁有一個一人有限責(zé)任公司后，林某與李某、王某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議導(dǎo)致乙公司股權(quán)全部歸屬于林某，林某事實于擁有兩個一人有限責(zé)任公司，是否違反《公司法》第59條規(guī)定。
《公司法》第59條第2款規(guī)定，“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”。但該條只是針對一人有限公司“設(shè)立”而言，在公司成立之后，由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)原因，導(dǎo)致一個自然人擁有兩個或兩個以上的一人有限公司的情況時，超出的有限公司是否必須解散，《公司法》未作出強制性規(guī)定。本案即是因歸一性股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)生而突破上述法律規(guī)定使得林某擁有兩個一人有限責(zé)任公司，這也是林某抗辯股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的主要理由。
筆者認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是協(xié)議三方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反公司章程和法律強制性規(guī)定；對于非因設(shè)立原因?qū)е乱粋�自然人擁有兩個及以上的一人有限公司的情況，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出強制性規(guī)定，同時，否定歸一性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力乙公司章程也未作出相關(guān)規(guī)定，且乙公司股東會決議及三方股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議既未損害公司股東和債權(quán)人的利益，也未損害社會公眾利益，應(yīng)認定有效。本案應(yīng)駁回林某的訴訟請求。
王冠華，北京市博金律師事務(wù)所專職律師、博士
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