[ 陳召利 ]——(2017-1-12) / 已閱29247次
第六十五條 法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。
第六十六條 法人由于下列原因之一終止：
（一） 法人解散；
（二） 法人被宣告破產(chǎn)；
（三） 法律規(guī)定的其他原因。
法人終止，法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，依照其規(guī)定。
第六十七條 有下列情形之一的，法人解散：
（一） 法人章程規(guī)定的存續(xù)期間屆滿或者法人章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的；
（二） 法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)決議解散的；
（三） 因法人合并或者分立需要解散的；
（四） 法人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、登記證書，被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；
（五） 法律規(guī)定的其他情形。
第六十八條 法人解散的，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。
法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員為清算義務(wù)人。但是法人章程另有規(guī)定、法人權(quán)力機(jī)構(gòu)另有決議或者法律另有規(guī)定的除外。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)的，主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
【修改建議17】清算義務(wù)人不履行清算義務(wù)是需要承擔(dān)法律責(zé)任，因此清算義務(wù)人應(yīng)由法律明確規(guī)定，而不能由法人章程或權(quán)力機(jī)構(gòu)另行規(guī)定，否則相關(guān)主體可能任意指定第三人以規(guī)避清算義務(wù)人的法律責(zé)任。因此，建議將“但是法人章程另有規(guī)定、法人權(quán)力機(jī)構(gòu)另有決議或者法律另有規(guī)定的除外。”修改為“但是法律另有規(guī)定的除外。”
第六十九條 法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定； 沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第七十條 清算期間，法人存續(xù)，但是不得從事與清算無關(guān)的活動(dòng)。
法人清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)法人章程的規(guī)定或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
清算結(jié)束，并完成法人注銷登記時(shí)，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結(jié)束時(shí)，法人終止。
第七十一條 法人被宣告破產(chǎn)的，依法進(jìn)行破產(chǎn)清算并完成法人注銷登記時(shí)，法人終止。
第七十二條 法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)辦理登記的，依照其規(guī)定。
分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)。
第七十三條 設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果在法人成立后由法人承受； 法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān)。
第二節(jié) 營(yíng)利法人
第七十四條 以取得利潤(rùn)并分配給其股東等出資人為目的成立的法人，為營(yíng)利法人。
營(yíng)利法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。
第七十五條 營(yíng)利法人，經(jīng)依法登記成立，取得法人資格。
第七十六條 依法設(shè)立的營(yíng)利法人，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給營(yíng)利法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為營(yíng)利法人的成立日期。
第七十七條 設(shè)立營(yíng)利法人應(yīng)當(dāng)依法制定法人章程。
第七十八條 營(yíng)利法人的股東會(huì)等出資人會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)。
權(quán)力機(jī)構(gòu)修改法人章程，選舉或者更換執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
【修改建議18】本條第一款的規(guī)定是否意味著取消了中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法關(guān)于董事會(huì)是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的規(guī)定，需要確認(rèn)。如不是，應(yīng)當(dāng)在第一款句尾增加一句：法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。
第七十九條 營(yíng)利法人應(yīng)當(dāng)設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
執(zhí)行機(jī)構(gòu)召集權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議，決定法人的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，決定法人內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會(huì)或者執(zhí)行董事的，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理依照法人章程的規(guī)定擔(dān)任法定代表人； 未設(shè)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的，法人章程規(guī)定的主要負(fù)責(zé)人為其執(zhí)行機(jī)構(gòu)和法定代表人。
第八十條 營(yíng)利法人設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等監(jiān)督機(jī)構(gòu)的，監(jiān)督機(jī)構(gòu)依法檢查法人財(cái)務(wù)，對(duì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員及高級(jí)管理人員執(zhí)行法人職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，并行使法人章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十一條 法律對(duì)營(yíng)利法人的組織機(jī)構(gòu)、法定代表人另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第八十二條 營(yíng)利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益。法人的出資人濫用出資人權(quán)利給法人或者其他出資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。
營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益。法人的出資人濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第八十三條 營(yíng)利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營(yíng)利法人的出資人可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷，但是營(yíng)利法人依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
第八十四條 營(yíng)利法人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守商業(yè)道德,維護(hù)交易安全，接受政府和社會(huì)的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第八十五條 本節(jié)沒有規(guī)定的，適用公司法等有關(guān)法律的規(guī)定。
第三節(jié) 非營(yíng)利法人
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