[ 赫少華 ]——(2017-6-17) / 已閱11526次
股東就公司相關(guān)糾紛不能提起第三人撤銷之訴的幾種情形
文|赫少華，遠(yuǎn)聞（上海）律師事務(wù)所合伙人
之前寫過(guò)一文，《考量提起第三人撤銷之訴，需要注意的幾個(gè)問(wèn)題》，從法律依據(jù)、第三人資格認(rèn)定、民事權(quán)益的區(qū)分等幾個(gè)角度入手。
根據(jù)(2014)滬高民一(民)撤終字第1號(hào)案件，法院認(rèn)為，第三人撤銷之訴的撤銷對(duì)象，應(yīng)僅限于生效判決的主文部分，而排除了生效判決中事實(shí)認(rèn)定、理由等內(nèi)容。
民訴解釋第296條，民事訴訟法第56條第3款規(guī)定的判決、裁定、調(diào)解書(shū)的部分或者全部?jī)?nèi)容，是指判決、裁定的主文，調(diào)解書(shū)中處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果。
民訴解釋第292條，該條第三項(xiàng)的規(guī)定，提起第三人撤銷之訴的當(dāng)事人必須向法院提交相關(guān)證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決內(nèi)容損害其民事權(quán)益。
與公司相關(guān)的糾紛的特點(diǎn)，循環(huán)訴訟多、派生訴訟不斷，進(jìn)一步細(xì)化，若涉公司訴訟中，相關(guān)股東提起第三人撤銷之訴的情形如何？
股東利益與公司利益是否具有一致性或趨同性，尤其是作為公司大股東時(shí)。另外，公司決議損害小股東利益時(shí)，該股東對(duì)決議下的經(jīng)營(yíng)行為可否選擇第三人撤銷之訴。
●最高法院于(2015)民一終字第37號(hào)民事裁定，《最高人民法院公報(bào)》 2016年第9期
黃光娜與海口棟梁實(shí)業(yè)有限公司、廣東省陽(yáng)江市建安集團(tuán)有限公司海南分公司商品房銷售合同糾紛案
1、案件爭(zhēng)議不動(dòng)產(chǎn)的登記所有權(quán)人，同案件處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，可以作為案件第三人。
2、一方當(dāng)事人大股東在案件訴訟過(guò)程中受讓爭(zhēng)議標(biāo)的物，但未作為第三人參加訴訟，在案件判決生效后，又提起第三人撤銷之訴的，法院推定其知悉案件情況，非因不能歸責(zé)于本人的原因未參加訴訟的，符合常理和交易慣例。上述大股東所提第三人撤銷之訴不符合起訴條件，應(yīng)裁定不予受理。
●最高法院(2013)民一終字第201號(hào)
法院認(rèn)為上訴人星光公司在原訴訟案件審理期間并非大市公司登記股東，即便后來(lái)通過(guò)訴訟取得公司股東身份，但該爭(zhēng)議案件系公司與其他公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保合同糾紛，大市公司具備獨(dú)立法人資格。
作為股東的萬(wàn)恒星光公司，對(duì)該案當(dāng)事人之間的訴訟標(biāo)的沒(méi)有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，處理結(jié)果與其也不具有法律上的利害關(guān)系，故萬(wàn)恒星光公司并不具備該案第三人的訴訟主體資格，駁回上訴，維持一審裁定（不予受理）
●最高法院(2015)民申字第3306號(hào)民事裁定
再審申請(qǐng)人牟光軍、徐健不是對(duì)該案所涉?zhèn)鶆?wù)享有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，也不是與該案處理結(jié)果有法律上利害關(guān)系的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，不符合提起第三人撤銷之訴的法定條件。
再審申請(qǐng)人如認(rèn)為達(dá)縣大家食品有限公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司或股東造成損失的，可依據(jù)公司法的規(guī)定，另行提起訴訟【小編注：譬如股東代表之訴、決議效力之訴等】。
●《人民司法·案例》2016年第29期刊登的云南高院（2016）云民終326號(hào)案例（作者：湯莉婷）
審判實(shí)踐中，如何認(rèn)定“案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系”的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人是此類訴訟審理的難點(diǎn)，其判斷標(biāo)準(zhǔn)是生效裁判是否為該第三人設(shè)定了權(quán)利義務(wù)。
法院認(rèn)為，公司股東認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)行為侵害其利益，屬《公司法》調(diào)整范疇，公司股東可依《公司法》規(guī)定提起撤銷股東會(huì)決議之訴，而不能直接否認(rèn)公司對(duì)外作出的經(jīng)營(yíng)行為。
龍逸公司與顧友華之間的系列合同并未對(duì)宋云剛設(shè)定任何權(quán)利義務(wù)，(2014)曲中民初字第504號(hào)民事判決亦未判決宋云剛承擔(dān)責(zé)任，根據(jù)民事法人獨(dú)立原則以及合同相對(duì)性原則，宋云剛并非該生效判決的原告、被告或者第三人。
宋云剛作為龍逸公司的股東，其與龍逸公司之間股東權(quán)益的法律關(guān)系和龍逸公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，兩者并非法律意義上的利害關(guān)系，即宋云剛不屬于“案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系”的無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人。
●《人民司法·案例》2016年第5期刊登的北京一中（2014）一中民初字第1039號(hào)案（作者：楊力）
對(duì)于與公司利益一致之股東，其利益在原訴中已被代表的情況下，不得另行提起第三人撤銷之訴。
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