[ 陳召利 ]——(2017-9-20) / 已閱8791次
【答疑解惑】未經(jīng)生效判決，公司有權(quán)拒絕股東委托輔助人行使知情權(quán)
編者：陳召利，江蘇云崖律師事務(wù)所合伙人
【編者按】司法解釋發(fā)布后，由最高人民法院參與起草該司法解釋的法官撰寫理解與適用的書籍，已然成為一個慣例。這對于準(zhǔn)確理解與適用條文要義具有重大的參考價值，也是各級法院的主辦法官處理相關(guān)案件時必備的參考書目。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋（四）》）于2017年8月28日一經(jīng)發(fā)布，引起各界強烈反響，相關(guān)解讀文章數(shù)不勝數(shù)，但是各方對條款的理解似乎有所差異，甚至發(fā)生沖突，必須“審問之，慎思之，明辨之”，方可“篤行之”。
編者于2017年9月1日曾發(fā)表一篇解讀文章——從《公司法司法解釋（四）》談公司治理之道（附圖解），對于《公司法司法解釋（四）》中可能存疑的問題未敢妄下結(jié)論，而是存疑待證，以免誤導(dǎo)他人。編者于2017年9月11日收到人民法院出版社最新出版的杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》一書，便迫不及待地通讀起來，解答了一部分疑惑，近期將與諸君一一分享。
【關(guān)聯(lián)法條】
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（法釋〔2017〕16號）
第十條 人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
【錯誤解讀】
《公司法司法解釋（四）》一經(jīng)發(fā)布，有的人忽略了第十條第2款規(guī)定有著嚴(yán)格的適用條件，而直接解讀為：股權(quán)可以委托代理人查閱公司文件材料。然而，事實并非如此！
【最高法權(quán)威解讀】
第十條第2款關(guān)于準(zhǔn)許專業(yè)第三人輔助股東行使查閱權(quán)的規(guī)定，實質(zhì)上是對《公司法》股東知情權(quán)規(guī)定的擴(kuò)大解釋。司法解釋將股東知情權(quán)的行權(quán)方式由股東本身擴(kuò)大到可雇傭?qū)I(yè)第三人輔助進(jìn)行，雖符合股東知情權(quán)立法目的和權(quán)利行使的一般原理，但由于司法解釋無法創(chuàng)設(shè)法律，故該規(guī)定僅適用股東依據(jù)判決查閱時，且股東應(yīng)當(dāng)同時在場。因此，股東在自力向公司行使查閱權(quán)時，仍無法依據(jù)本款規(guī)定向公司主張雇傭?qū)I(yè)第三人輔助查閱的權(quán)利。當(dāng)然，若公司同意第三人輔助股東查閱，則不在此限。
——杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月版，第226-227頁。
