[ 趙華棟 ]——(2004-5-26) / 已閱27085次
2．法人人格否認(rèn)
鑒于實踐中一些股東尤其是控制股東運用“草船借箭”、“借尸還魂”、“堅壁清野”、“瞞天過海”等陰謀詭計，濫用法人資格、欺詐坑害債權(quán)人的情形比比皆是，立法者應(yīng)在誠實信用原則和公平原則的指引下，大膽導(dǎo)入公司人格否認(rèn)制度，承認(rèn)股東有限責(zé)任原則之例外：“當(dāng)股東為回避其法定或約定義務(wù)而濫用其股東有限責(zé)任待遇、致使其與公司在財產(chǎn)、人格方面混淆不分、損害債權(quán)人利益時，法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)在該特定案件中否定公司的法人資格，責(zé)令有過錯的股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任”。
3．公司終止后的民事責(zé)任
依據(jù)我國目前的有關(guān)法律規(guī)定，公司必須先清理后方可申請注銷。但在實踐中申請注銷在先、清算在后的現(xiàn)像是十分常見的，這極易損害債權(quán)人利益。因此，必須在立法中明確規(guī)定未按法律規(guī)定清算即辦理注銷登記的，行為人應(yīng)對該公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。同時，建議《公司法》修改時將現(xiàn)有的有關(guān)司法解釋吸收進(jìn)來，不妨規(guī)定在公司資本未達(dá)到法定資本最低限額時，應(yīng)認(rèn)定該公司不具備法人資格，在公司終止時由股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任；在公司資本雖達(dá)到法定資本最低限額但未達(dá)到其申報的注冊資本時，由股東對注冊資本與實際出資之間的差額承擔(dān)責(zé)任；在股東抽逃出資的情況下，應(yīng)令抽逃出資者在所抽逃的資金范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。
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