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非上市公眾公司收購管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第102號

　《非上市公眾公司收購管理辦法》已經(jīng)2014年5月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第41次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年7月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年6月23日

非上市公眾公司收購管理辦法.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627591941711561.doc
《非上市公眾公司收購管理辦法》起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627591941876417.doc

非上市公眾公司收購管理辦法

　　　　
第一章總則

　　　　第一條為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　　　　第二條股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。
　　　　第三條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。
　　　　第四條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進行。
　　　　第五條收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。
　　　　收購人包括投資者及其一致行動人。
　　　　第六條進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
　　　　有下列情形之一的，不得收購公眾公司：
　　　�。ㄒ唬┦召徣素�(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
　　　　（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
　　　�。ㄈ┦召徣俗罱�2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
　　　　（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
　　　�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形。
　　　　第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
　　　　被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　　　第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。
　　　　被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。
　　　　第九條收購人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進行公眾公司收購的，應(yīng)當(dāng)聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。
　　　　收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，對收購人進行輔導(dǎo)，幫助收購人全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況；對收購人的相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，對收購人披露的文件進行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi),財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實履行承諾或者相關(guān)約定。
　　　　財務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。
　　　　第十條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時、真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺（以下簡稱指定網(wǎng)站）依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易和從事證券市場操縱行為。
　　　　信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　　　第十一條中國證監(jiān)會依法對公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理。
　　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動提供服務(wù)，對相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。
　　　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。
　　　　
第二章權(quán)益披露

　　　　第十二條投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。
　　　　第十三條有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
　　　　（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；
　　　　（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。
　　　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
　　　　第十四條投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。
　　　　投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。
　　　　第十五條因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況進行披露。
　　　　
第三章控制權(quán)變動披露
　　　　
　　　　第十六條通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。
　　　　收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進展情況。
　　　　第十七條以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。
　　　　在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。
　　　　第十八條按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　　　收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制。
第十九條在公眾公司收購中，收購人做出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出所承諾事項未能履行時的約束措施，并公開披露。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對收購人履行公開承諾行為進行監(jiān)督和約束，對未能履行承諾的收購人及時采取自律監(jiān)管措施。
　　　　第二十條公眾公司控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。
　　　　被收購公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。
　　　　
第四章要約收購

　　　　第二十一條投資者自愿選擇以要約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
　　　　第二十二條收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。
　　　　第二十三條公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。
　　　　收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。
　　　　第二十四條以要約方式進行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。
　　　　第二十五條以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，并編制要約收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。
　　　　要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進展情況。
　　　　第二十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價款。收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購報告書的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：
　　　　(一）將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機構(gòu)；收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定；
　　　�。ǘ┿y行等金融機構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函；
　　　�。ㄈ┴攧�(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進行支付。
　　　　收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報表、證券估值報告，并配合被收購公司或其聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。
　　　　第二十七條被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。
　　　　被收購公司決定聘請獨立財務(wù)顧問的，可以聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿�、財�?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。
　　　　第二十八條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
　　　　收購期限自要約收購報告書披露之日起開始計算。要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)將取得的本次收購的批準(zhǔn)情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計算。
　　　　在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
　　　　第二十九條采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
　　　　第三十條收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。
　　　　收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
　　　　出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。
　　　　發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法的規(guī)定履行披露義務(wù)。
　　　　第三十一條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
　　　　第三十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。
　　　　在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。
　　　　在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果。
　　　　第三十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。
　　　　
　　　　
第五章監(jiān)管措施與法律責(zé)任
　　　　
　　　　第三十四條公眾公司董事未履行忠實勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)認(rèn)定其為不適當(dāng)人選。涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。
　　　　第三十五條收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。
　　　　前款規(guī)定的收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施，并依法追究其法律責(zé)任。
　　　　第三十六條公眾公司控股股東和實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被收購公司董事會未對前述情形及時披露并采取有效措施維護公司利益的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，在改正前收購人應(yīng)當(dāng)暫停收購活動。
　　　　被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會有權(quán)認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。
　　　　第三十七條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫�；蛘呓K止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第一百九十三條、第二百一十三條進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
　　　　第三十八條投資者及其一致行動人規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進行公眾公司收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。
　　　　第三十九條為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和財務(wù)顧問報告的證券服務(wù)機構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第二百二十三條進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
　　　　第四十條任何知悉收購信息的人員在相關(guān)信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，比照《證券法》第二百零二條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
　　　　第四十一條編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者進行欺詐活動的，比照《證券法》第二百零三條、二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
　　　　第四十二條中國證監(jiān)會將公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。
　　　　
　　　　
第六章附則
　　　　
　　　　第四十三條本辦法所稱一致行動人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計算等參照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
　　　　第四十四條為公眾公司收購提供服務(wù)的財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責(zé)任等，按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　　　第四十五條做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動信息的披露，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
　　　　第四十六條股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動的信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　　　第四十七條本辦法自2014年7月23日起施行。

《非上市公眾公司收購管理辦法》
起草說明
　　　　
　　　　非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購一般是指取得或鞏固對公眾公司的控制權(quán)，通常會對公眾公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生較大影響。為了規(guī)范公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引�，F(xiàn)說明如下：
　　　　一、總體原則
　　　　公眾公司收購的交易對象形式上是公司股份，而實質(zhì)上是公司控制權(quán)。與公司董事會、監(jiān)事會、股東大會各司其職、相互制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相比，公眾公司收購能對公司管理者形成外部約束，是公司外部治理的重要方式。公眾公司收購監(jiān)管制度的建立，一方面是為了規(guī)范引導(dǎo)收購活動，提高收購質(zhì)量，發(fā)揮收購優(yōu)化市場資源配置功能，有效推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，促進實體經(jīng)濟發(fā)展；另一方面是為了保護投資者合法權(quán)益，避免不誠信的收購行為，防范和減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。這與上市公司收購的監(jiān)管原理是一致的。并且，境外成熟資本市場的收購監(jiān)管基本不對公眾公司和上市公司進行嚴(yán)格區(qū)分。因此，公眾公司收購監(jiān)管制度仍需堅持和沿用上市公司監(jiān)管制度中已經(jīng)被實踐證明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
　　　　公眾公司具有自身的特點，與上市公司相比，公眾公司多以中小微企業(yè)為主，收購機會可能更多，所涉及的資產(chǎn)金額可能更小，收購監(jiān)管制度安排應(yīng)簡便、靈活、高效，體現(xiàn)鼓勵公眾公司收購的精神。公眾公司具有數(shù)量多、情況差異大、監(jiān)管難度較高等特點，收購監(jiān)管要求不宜過多、過高或者整齊劃一，應(yīng)具有適應(yīng)性、適當(dāng)性和有效性。此外，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的制度安排和投資者結(jié)構(gòu)也與交易所市場有所不同。因此，公眾公司收購監(jiān)管應(yīng)堅持“鼓勵收購、降低成本、強化信披、提高效率”的原則，建立適度的制度安排。
　　　　我們深入研究了公眾公司與上市公司、交易所市場與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的差異及其對收購活動可能產(chǎn)生的影響，在此基礎(chǔ)上形成了公眾公司收購監(jiān)管制度。
　　　　二、主要內(nèi)容
　　　　在參考上市公司監(jiān)管制度的基礎(chǔ)上，我們結(jié)合公眾公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的特點制定了公眾公司收購監(jiān)管制度�！妒召忁k法》共六章四十七條，分為總則、權(quán)益披露、控制權(quán)變動披露、要約收購、監(jiān)管措施與法律責(zé)任和附則。
　　　�。ㄒ唬┭赜没蚪梃b的上市公司收購監(jiān)管制度
　　　　1.收購人準(zhǔn)入資格要求
　　　　收購主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動，核心內(nèi)容是“股東準(zhǔn)入”。健康的市場必須摒除虛假交易和濫用市場機制行為。我國是新興加轉(zhuǎn)軌市場，市場約束不強，需要市場準(zhǔn)入規(guī)定。對收購人資格的限制，實際上就是明確市場準(zhǔn)入條件，有利于市場的健康發(fā)展和長期穩(wěn)定。上市公司的實踐證明不限制收購人資格對市場損害極大。
　《收購辦法》規(guī)定，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好誠信記錄，其為法人的應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制。收購人負(fù)有數(shù)額較大且到期未清償債務(wù)、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為、最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為等情形的，不得收購公眾公司。考慮到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公開轉(zhuǎn)讓說明書中關(guān)于重大違法違規(guī)行為的時間要求也為最近2年，因此收購人的準(zhǔn)入年限要求與掛牌準(zhǔn)入的標(biāo)準(zhǔn)保持一致。
　　　　2.充分發(fā)揮財務(wù)顧問等中介機構(gòu)作用
　　　　上市公司收購監(jiān)管建立了財務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)的制度，實踐效果較好�！妒召忁k法》借鑒了上市公司的相關(guān)規(guī)定，在第一大股東或?qū)嶋H控制人變更時及要約收購時，要求收購人必須聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份以及股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法繼承等情形除外。財務(wù)顧問應(yīng)保持獨立性，對收購人進行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，并在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)收購人遵紀(jì)守法、切實履行承諾及相關(guān)約定。關(guān)注收購人是否對公眾公司有不當(dāng)行為，防范收購人侵害公眾公司和中小股東的合法權(quán)益。經(jīng)財務(wù)顧問的核查，篩除不符合條件的收購人。
　　　　3.控股股東或?qū)嶋H控制人退出的要求
　　　　目前公眾公司股權(quán)相對比較集中，控股股東或?qū)嶋H控制人通常決定公司的經(jīng)營發(fā)展，其退出會對公司產(chǎn)生較大影響。我們針對此類收購活動提出較為嚴(yán)格的要求：控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況�？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)及時披露，并采取有效措施維護公司利益。這些都與上市公司的相關(guān)規(guī)定保持一致。
　　　　4.收購人的股份限售要求
　　　　通過公眾公司收購，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其收購目的應(yīng)當(dāng)是看好公司的長期發(fā)展，而不是為了獲取股權(quán)的短期價差收益。故制度設(shè)計上應(yīng)要求控制權(quán)在一定期限內(nèi)保持穩(wěn)定，《收購辦法》規(guī)定進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其持有的被收購公司股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　　　5.違法違規(guī)的處罰
　　　　違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于收購中的虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場和失信行為具有重要的威懾作用�？紤]到公眾公司收購不設(shè)行政許可，事前監(jiān)管大大減少，這就需要相應(yīng)加強事中監(jiān)管和事后處罰力度。因此，違法違規(guī)處罰與上市公司基本保持一致，中國證監(jiān)會可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫�；蛘咄Ｖ故召�、認(rèn)定不適當(dāng)人選及市場禁入等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案，情節(jié)嚴(yán)重的，還將比照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰。
　　　　（二）修改的監(jiān)管制度
　1.不設(shè)行政許可，以信息披露為核心，強化自律監(jiān)管
　　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未來發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以合格投資者為主的市場。投資者具備投資決策能力，具有較強的風(fēng)險識別和承受能力，具備一定維護自身權(quán)利的意識和手段。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易不活躍，尚未形成連續(xù)的交易，收購行為對市場等造成的影響可能較上市公司略輕。因此《收購辦法》不設(shè)行政許可，充分地發(fā)揮市場約束機制。公眾公司收購監(jiān)管專注于構(gòu)建以信息披露為核心的監(jiān)管體系，推動并實現(xiàn)收購活動市場化。在行政監(jiān)管“往后退”的同時，強化全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管職責(zé)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。
　2.調(diào)整權(quán)益變動的披露要求和觸發(fā)比例
　　　　掛牌公司大部分以個人直接持股為主，根據(jù)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)716家掛牌公司的統(tǒng)計結(jié)果，平均股東人數(shù)為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中且簡單。基于公眾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東人數(shù)少、股權(quán)流動性差等特點，我們將觸發(fā)權(quán)益變動的披露標(biāo)準(zhǔn)從5%適當(dāng)提高到10%，對于持股10%以上的權(quán)益擁有人，增減觸及5%的倍數(shù)披露權(quán)益變動報告書，使披露時點更加明確，有利于市場執(zhí)行。
　而且我們將公司控制權(quán)是否變更作為披露的重要依據(jù)，控制權(quán)未發(fā)生變更的，每增減5%披露權(quán)益變動報告書；控制權(quán)發(fā)生變更且擁有權(quán)益10%以上的，披露收購報告書。同時，我們在權(quán)益變動和控制權(quán)變更披露中涵蓋了協(xié)議收購和間接收購的相關(guān)內(nèi)容，不再另行規(guī)定。
　3.自主約定是否實行強制全面要約收購制度
　　　　《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中明確了非上市公眾公司收購不實施強制全面要約收購制度，但我們把收購人是否需要實施全面要約收購的權(quán)利交由公司自行決定，采取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購。公司章程中約定收購人需要發(fā)出全面要約收購的，應(yīng)明確全面要約收購的觸發(fā)條件、要約價格的確定標(biāo)準(zhǔn)以及相應(yīng)制度安排，同時對要約價格提出原則性規(guī)定，如果收購人在要約收購書披露日前6個月內(nèi)取得過該股票的，對同一種類股票的要約價格不得低于前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格，以體現(xiàn)公平對待所有股東的原則。
　4.調(diào)整自愿要約收購制度
　　　　對于收購人自愿進行要約收購（包括全面要約收購），在具體制度上我們做了適當(dāng)調(diào)整，主要包括：
　　　　針對要約收購，不嚴(yán)格限制收購價格�？紤]到自愿要約都是主動性要約，真實收購股票為意圖，為達(dá)到收購目的，自然會提出合理的收購價格；且全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者具有一定的投資經(jīng)驗和較強的風(fēng)險識別能力，我們不限制要約收購價格，僅要求公平對待其他股東。
　　　�。�2）需要變更收購要約的，變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。收購人的要約收購應(yīng)當(dāng)以真實收購為意圖，在發(fā)出公告后應(yīng)受到要約的約束，公司股價已經(jīng)反映收購行為對公司的影響，且被收購公司的股東根據(jù)最新的股票價格做出相應(yīng)決策，如允許收購人降低要約收購價格，將明顯損害投資者的利益，有操縱市場之嫌，且容易導(dǎo)致收購失敗。因此，我們要求變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。
　　　　（3）不強制要求被收購公司聘請獨立財務(wù)顧問。被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況決定是否聘請獨立財務(wù)顧問。被收購公司決定聘請的，可以聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿�、財�?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。
　　　�。�4）收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價款。為鼓勵公眾公司收購活動并降低收購人成本，支付方式不局限于現(xiàn)金，為創(chuàng)新留下空間。此外，為保護投資者合法權(quán)益，避免不誠信的收購行為，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究責(zé)任并可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受其出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。
　　　�。�5）采用多種形式保證履約能力。為減少收購人成本，收購人履約保證能力除在指定銀行等金融機構(gòu)存入20%履約保證金外，增加了證券、銀行等金融機構(gòu)出具的保函和財務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任等履約保證形式。
　5.簡化披露內(nèi)容
　　　　除要約收購或者收購活動導(dǎo)致第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，其他收購只需要披露權(quán)益變動報告書，簡要披露收購人的基本情況、持股數(shù)量和比例、持股性質(zhì)、權(quán)益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6個月買賣公眾公司股份情況、持有達(dá)到或超過5%的其他公眾公司和上市公司股份情況等。收購報告書和要約收購報告書也大幅減少披露內(nèi)容，重點強化客觀性事實披露，如：收購人的基本情況、財務(wù)資料、前6個月買賣公司股份情況、前24個月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等；弱化主觀性分析信息，如對公司的影響分析等。收購報告書和要約收購報告書的規(guī)定不足20項，較上市公司的相關(guān)要求減少超過一半。
6.加強責(zé)任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管
　　　　我們借鑒了新股發(fā)行制度改革的做法，對于相關(guān)責(zé)任主體作出公開承諾的，要求同時披露未能履行承諾時的約束措施。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)對收購人履行公開承諾行為進行監(jiān)督和約束，并對未能履行承諾的，及時采取自律監(jiān)管措施。加強責(zé)任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管，減少行政監(jiān)管的介入。
7.管理層收購暫不做明確規(guī)定
　　　　管理層收購是一類比較特殊的收購方式，其制度設(shè)計應(yīng)充分考慮公眾公司的特點和實際需要。從上市公司實踐來看，管理層收購的案例不是很多，且大多為國有企業(yè)。公眾公司以民營企業(yè)為主，目前這類公司的管理層與股東基本高度重合，管理層收購的意愿不強烈。所以，按照“簡單起步、急用先行”的原則，建議《收購辦法》暫時不做明確要求，如果監(jiān)管初期出現(xiàn)此類收購，可以按照一般收購活動對待，在實踐中逐步積累經(jīng)驗，不斷探索完善，形成適合公眾公司特點的管理層收購制度。

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第103號

　《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2014年5月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第41次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年7月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年6月23日

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386092403.doc
《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627592386251828.doc

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

第一章總則

　　　　第一條為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　第二條本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。
　本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
　公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
　（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
　（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。
　公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。
　第三條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
　　　（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；
�。ǘ┲卮筚Y產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；
�。ㄈ⿲嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
　　　（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
　第四條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　　　第五條公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。
　　　第六條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿�、財�?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。
　　　為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
　第七條任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章重大資產(chǎn)重組的信息管理
　　　
　　　第八條公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。
　第九條公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。
　第十條公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。
　公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。
　第十一條在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。
　第十二條籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
　公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。
　
第三章重大資產(chǎn)重組的程序

　第十三條公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。
　　　第十四條公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。
　　　如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。
　第十五條股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。
　前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人。
　　　公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　　第十六條公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。
　第十七條公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。
　使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。
　　　第十八條公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對上述信息披露文件的完備性進行審查。
　　　第十九條公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。
　　　中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。
　　　第二十條股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準(zhǔn)申請。
　　　股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，并提交股東大會審議。
　　　第二十一條公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)披露。
　　　　中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。
　　　　第二十二條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出公開承諾事項的，應(yīng)當(dāng)同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。
　　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。
　　　　第二十三條公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。
　　　　退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實施完畢。
　　　　第二十四條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。
　　　　第二十五條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當(dāng)年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露：
　　　　（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
　　　　（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；
　　　�。ㄈ┕局卫斫Y(jié)構(gòu)與運行情況；
　　　�。ㄋ模┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；
　　　�。ㄎ澹┯A(yù)測的實現(xiàn)情況（如有）；
　　　　（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
　　　　第二十六條本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
　　　（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
　　�。ǘ┨囟▽ο笸ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；
　　�。ㄈ┨囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

第四章監(jiān)督管理與法律責(zé)任
　　　
　　　第二十七條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。
　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。
　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。
　　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問誠實守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨立財務(wù)顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。
　　　第二十八條中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。
　　　中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫�；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。
　　第二十九條重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。
　　　第三十條公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。
　　　中國證監(jiān)會還可以采取自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
　第三十一條公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
　第三十二條為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
　　　前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。
　　第三十三條違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任。
　第三十四條中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章附則
　　　
　　　第三十五條計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。
　　　　除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準(zhǔn)。
　　　�。ǘ┵徺I的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。
�。ㄈ┕姽就瑫r購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。
（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。
　交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
　　　第三十六條特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的適用本辦法。
　　　第三十七條公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
　　　第三十八條為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任等，按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　　第三十九條退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。
　　　第四十條股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　　第四十一條本辦法自2014年7月23日起施行。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
起草說明

　　　　重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、收入構(gòu)成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權(quán)益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，督促公眾公司履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合和實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引。
　　　　一、起草原則
　　　　公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監(jiān)管部門對其行為進行適度的監(jiān)管，以達(dá)到保護投資者的最終目的。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：
　　　　1.放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管
　　　　《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設(shè)事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)按照定向發(fā)行股票的要求實施核準(zhǔn)管理。對不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管和市場核查工作;并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。針對違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，參照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。
　　　　突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定
　　　　對于公眾公司監(jiān)管，我們一直強調(diào)要通過要求公司健全治理機制，實現(xiàn)自治。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預(yù)測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)承諾及未能履行承諾時的約束措施等。
　　　　簡化要求，降低公司重組成本
　　　　公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委；實現(xiàn)獨立財務(wù)顧問與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。
　　　　強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)”
　　　　中介機構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨立財務(wù)顧問。這樣的安排將獨立財務(wù)顧問的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導(dǎo)業(yè)務(wù)，有責(zé)任和動力替公眾公司把好重組關(guān)。同時，為了突出獨立財務(wù)顧問督導(dǎo)的側(cè)重點，我們明確了作為獨立財務(wù)顧問所需要履行的督導(dǎo)的事項。并且為了督促中介機構(gòu)“歸位盡責(zé)”，我們在相關(guān)條款中加大了對其違規(guī)的責(zé)任追究和處罰力度。
　5.完善制度供給，加強投資者保護
　　　　公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權(quán)益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權(quán)，對信息披露義務(wù)人及時披露并購重組相關(guān)信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。
　　　　二、主要內(nèi)容
　　　　《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責(zé)任做出了相應(yīng)規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：
　　　　沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
　　　　內(nèi)幕信息管理
　內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。
　　　　重組的原則要求
　　　　上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標(biāo)上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
　　　　同時，為了做好與公眾公司準(zhǔn)入時的標(biāo)準(zhǔn)相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。
　　　　重組的決策程序
　按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議�！秶鴦�(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進行。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。
　　　　違法違規(guī)處罰
　　　　違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫�；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請的措施，提高威懾力。
　　　　進行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
　　　　1.實行分類監(jiān)管，提高效率
　　　　我們在設(shè)計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準(zhǔn)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準(zhǔn)申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準(zhǔn)申請。
　　　　從公眾公司特點出發(fā)，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標(biāo)
　判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結(jié)合公眾公司的特點，在具體的監(jiān)管指標(biāo)上與上市公司監(jiān)管指標(biāo)相比進行了適量合理調(diào)整：一是取消了營業(yè)收入指標(biāo)；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標(biāo)進行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計算方式上有所調(diào)整，即對于購買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的計算基礎(chǔ)。
　此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。
　3.充分發(fā)揮公司自治，允許支付手段自主定價
　《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中規(guī)定“非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價”。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規(guī)定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業(yè)可比公司情況的基礎(chǔ)上，由買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。
　實施中小投資者單獨計票機制
　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權(quán)意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者的話語權(quán)還是處于弱勢一方。因此，為了充分體現(xiàn)中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關(guān)涉眾的情形，對股東人數(shù)超過200人的公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，要求實施中小投資者單獨計票機制并披露結(jié)果。
　5.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間
　　　　鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。
　6.簡化申報文件和披露內(nèi)容
　　　　結(jié)合公眾公司投資者適當(dāng)性管理的特點，重大資產(chǎn)重組時可以不強制要求公司提供盈利預(yù)測報告、備考財務(wù)報告等信息。
　　　　對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預(yù)測性信息。
　7.加強退市公司重組的監(jiān)管要求
　從法律屬性來說，退市公司屬于當(dāng)然的非上市公眾公司，其監(jiān)管安排應(yīng)當(dāng)符合非上市公眾公司并購重組的一般規(guī)定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。需要突出強調(diào)的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等實體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實施重大資產(chǎn)重組與申請重新上市并無必然聯(lián)系。
　　　據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當(dāng)?shù)募訌娏藢ν耸泄镜闹卮筚Y產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風(fēng)險提示。
三、關(guān)于《重組辦法》的適用范圍
　　　　公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結(jié)。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。對于不掛牌公司的重大資產(chǎn)重組行為，決策程序和信息披露內(nèi)容比照掛牌公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或作出相應(yīng)的行政處罰。

關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知

財政部國家稅務(wù)總局中國證券監(jiān)督管理委員會

財稅[2014]48號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，中國證券登記結(jié)算公司：

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題通知如下：

　　一、個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

　　前款所稱掛牌公司是指股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司；持股期限是指個人取得掛牌公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間。

　　二、掛牌公司派發(fā)股息紅利時，對截至股權(quán)登記日個人已持股超過1年的，其股息紅利所得，按25%計入應(yīng)納稅所得額，直接由掛牌公司計算并代扣代繳稅款。對截至股權(quán)登記日個人持股1年以內(nèi)（含1年）且尚未轉(zhuǎn)讓的，稅款分兩步代扣代繳：第一步，掛牌公司派發(fā)股息紅利時，統(tǒng)一暫按25%計入應(yīng)納稅所得額，計算并代扣稅款。第二步，個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結(jié)算公司根據(jù)其持股期限計算實際應(yīng)納稅額，超過已扣繳稅款的部分，由證券公司等股票托管機構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結(jié)算公司，證券登記結(jié)算公司應(yīng)于次月5個工作日內(nèi)劃付掛牌公司，掛牌公司在收到稅款當(dāng)月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

　　個人應(yīng)在資金賬戶留足資金,依法履行納稅義務(wù)。證券公司等股票托管機構(gòu)應(yīng)依法劃扣稅款，對個人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券公司等股票托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時通知個人補足資金，并劃扣稅款。

　　三、個人轉(zhuǎn)讓股票時，按照先進先出的原則計算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉(zhuǎn)讓。

　　應(yīng)納稅所得額以個人投資者證券賬戶為單位計算，持股數(shù)量以每日日終結(jié)算后個人投資者證券賬戶的持有記錄為準(zhǔn)，證券賬戶取得或轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)為每日日終結(jié)算后的凈增（減）股票數(shù)。

　　四、證券投資基金從掛牌公司取得的股息紅利所得，按照本通知規(guī)定計征個人所得稅。

　　五、本通知所稱個人持有全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票包括：

　�。ㄒ唬┰谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前取得的股票；

　�。ǘ┩ㄟ^全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓取得的股票；

　�。ㄈ┮蛩痉ǹ蹌澣〉玫墓善保�

　�。ㄋ模┮蛞婪ɡ^承或家庭財產(chǎn)分割取得的股票；

　�。ㄎ澹┩ㄟ^收購取得的股票；

　�。�(quán)證行權(quán)取得的股票；

　　（七）使用附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股份條款的公司債券認(rèn)購或者轉(zhuǎn)換的股票；

　�。ò耍┤〉冒l(fā)行的股票、配股、股票股利及公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ň牛⿸炫乒竞喜�，個人持有的被合并公司股票轉(zhuǎn)換的合并后公司股票；

　�。ㄊ⿸炫乒痉至�，個人持有的被分立公司股票轉(zhuǎn)換的分立后公司股票；

　�。ㄊ唬┢渌麖娜珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)取得的股票。

　　六、本通知所稱轉(zhuǎn)讓股票包括下列情形：

　�。ㄒ唬┩ㄟ^全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票；

　�。ǘ┏钟械墓善北凰痉ǹ蹌�；

　�。ㄈ┮蛞婪ɡ^承、捐贈或家庭財產(chǎn)分割讓渡股票所有權(quán)；

　�。ㄋ模┯霉善苯邮芤s收購；

　�。ㄎ澹┬惺宫F(xiàn)金選擇權(quán)將股票轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；

　�。┯霉善闭J(rèn)購或申購交易型開放式指數(shù)基金（ETF）份額；

　�。ㄆ撸┢渌哂修D(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形。

　　七、個人和證券投資基金從全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司（簡稱兩網(wǎng)公司）取得的股息紅利所得，按照本通知規(guī)定計征個人所得稅；從全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的退市公司取得的股息紅利所得，按照財稅[2012]85號文件的有關(guān)規(guī)定計征個人所得稅。

　　八、本通知所稱年（月）是指自然年（月），即持股一年是指從上一年某月某日至本年同月同日的前一日連續(xù)持股，持股一個月是指從上月某日至本月同日的前一日連續(xù)持股。

　　九、財政、稅務(wù)、證監(jiān)等部門要加強協(xié)調(diào)、通力合作，切實做好政策實施的各項工作。

　　掛牌公司、兩網(wǎng)公司、退市公司，證券登記結(jié)算公司以及證券公司等股票托管機構(gòu)應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)做好股息紅利個人所得稅征收管理工作。

　　十、本通知自2014年7月1日起至2019年6月30日止執(zhí)行。掛牌公司、兩網(wǎng)公司、退市公司派發(fā)股息紅利，股權(quán)登記日在2014年7月1日至2019年6月30日的，股息紅利所得按照本通知的規(guī)定執(zhí)行。本通知實施之日個人投資者證券賬戶已持有的掛牌公司、兩網(wǎng)公司、退市公司股票，其持股時間自取得之日起計算。

　　財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會

　　 2014年6月27日

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