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圖書目錄

目錄


序
從“鄉(xiāng)土中國”到“公司化中國”
導論 公司制度一辯證法的創(chuàng)造物
第—節(jié) 公司制度的“鏡像”
一．“公司”的問源：制度信息的解讀
二、公司制度的變遷；“西琺”為鏡
三、公司的法律含義：從立法到學理
第二節(jié) 公司制度的特征
一、對公司公司制度特征的慨括：經(jīng)典與不足
二、公司制度特征的三大挑戰(zhàn)：是公司自我否定走向
更完美的表現(xiàn)嗎？
三、公司制度特征的新表述：高度的辯證法
第三節(jié) 公司制度的理念
一、“理念”的法津探討：一入初步的展開
二、公司制度的諸埋念略評：一個永恒性的價值關懷
三、公司制度的諸理念略評：是一曲和諧的多重奏嗎？

第—章 公司治理：一個全球化與本土化的課題
第一節(jié) 公司治理概說
一、“公司冶理”的慨念溯源：對“Corporate goveance”
譯法的商榷
二．多繼定義的謎電與求解：一百個人眼中有一百個
哈姆雷特的歧見、不足與補充
三．公司冶理的理論基石：從公司權利結(jié)構到委托一
代理理率及其變遷
第二節(jié) 各國公司治理模式的比較
一．經(jīng)濟學上的理淪進路：治理模式劃分的依據(jù)
二．主要公司治理模式述評：世界上沒有兩片相同的
樹葉
三．西方國家公司治理模式的演變：趨勢及啟思
第三節(jié) 公司治理在我國本土化的實踐
——以“制度缺差”與”民眾的法”的建樹

一、從行政型治理向市場化治理的模式轉(zhuǎn)型：中國
本土的第一輪探索
二、市場化冶理模式的可貴實踐：第二輪改革的突破
三、市場化的法人治理的理想模型與我國公司法的課
題：“制度氛差”的初步展開及其法律失靈的成因
“民眾的法”的對策
第二章 公司機關中的樞紐：董事會與董事（經(jīng)理）
第一節(jié) 公司董事會的再認識
一．公司董事會的“源”與“流”：核心法律地位
之確立
二．董事會的權力解析
三．董事會的法律構造
第二節(jié) 董事


一、董事的一般界定：概念與類
二、董事的資格：把好進入董事會的第一關
三、董事的權力．義務、責任：公司王子的法律
要素之分析
第三節(jié) 經(jīng)理人
一、公司經(jīng)理人略說：比較法上的分析
二、經(jīng)理權的法理分析：性質(zhì)．權能、權限
三、經(jīng)理人的激勵與約束帆制：葉推行股票期權
計劃的一點探討
第三章 獨立董事制度：西方的神話與現(xiàn)實
第一節(jié) 獨立董事制度的起源與發(fā)展
一、獨立董事問題的提出：何以成為現(xiàn)代公司治理
研究熱點中的沸點?
二、獨立董事制度在英美國家的演進：半個多世紀的
變遷
三、獨立董事制度基其他條國的推行一發(fā)展：20世紀
90年代以來的新奇觀
第二節(jié) 獨立董事制度的品格、理念及價值功能
一．獨育董事制度的品格：重在獨立性
二．獨育董事制度之價值取向：是誠信．公正
化身?還是哪種利益的代言人?
三．獨立董事的功能；決策與監(jiān)督下可偏廢
第三節(jié) 獨立董事制度之評價
一、來自經(jīng)驗研究的矛盾實證：是引向公司治理的
“天空”，還是董事會的襲飾品?
二、法學家的觀點：“丌7忻扣的獨立重串制度”
向何處去?
三、對獨立董事制度的基本看法：頻結(jié)合獨立董事
制度形成和發(fā)展．運作的環(huán)境和條件而定第四章 獨立董事制度在我國：一種雙管劉下的公司
監(jiān)督機制的超越與革命嗎?
第一節(jié) 公司監(jiān)督機關設置的比較與啟思
一．監(jiān)督．控制是一切經(jīng)營管理活動國的普遍之律
公司監(jiān)督文化在本土資源中的缺失與西方的
發(fā)達之進一步分析
二．阿外公司監(jiān)督機制之設置：類型化的比較
三．改革的動向與思考：與國際規(guī)則接軌的一場監(jiān)督
制度的革命到來了嗎?
第二節(jié) 獨立董事制度在我國
——以上市公司獨立董事制度為例：法理上
的桃戰(zhàn)及其嵌入說的提出
一．我國引進獨立董事制度之背景：歷史的沉疴與
現(xiàn)實的困境
二．我國目前對獨立董事制度移植的主要觀點
贊成還是反對?
三．獨立董事知度中國比的“嵌入”之評斷：雙管齊
下的公司監(jiān)督機制“嵌入說”是對獨立董事制度
移植的否定論與激進論的一種批判與超越
第三節(jié) 獨立董事制度的法律設計、完善之道
一、我國法律的回心：強行決抑或任意法
二、我同獨立董事制度的可操作性之設計：“民眾的法”
的進路一兼論《指導意見》的不足
三．獨立董事制度本土化運作的相關機制的完善問題
為獨董事制度的“嵌入”創(chuàng)造條件而奮斗
第五章 獨立董事事實務之展開：案例與解析
第一節(jié) 警鐘誰來鳴?
　第二節(jié) 控制“內(nèi)部人控制”
　　　 ——從猴王股份大股東“占掠”上市公司巨
　　　 資金案中看獨立董事在公司治理中之地位
　　　 及職責
　　一、“糇王變空殼”的始末：“大股控制”下的
　　 黑洞現(xiàn)象之產(chǎn)生
　　二、違規(guī)處罰及整治情況；如何“亡羊補牢”
　　三、公司治理的法律分析與對策：在“內(nèi)部人控制
　　 下看獨立董事如何發(fā)揮作用
　第三節(jié) “把所有的問題都自己扛”嗎?
　　　 ——從“鄭百文事件” 中的陸家豪案談獨立
　　　 董事的法律責任問題
一、“鄭百文”事件的前前后后：一個賣柑者言的
當代演繹——”金玉其外．敗絮其中”
二、幾則報道．共同聚魚：獨立董事的法律責任問題
掀起熱潮
三、獨立董事的法律責任之分析：正在法律的
鋼絲繩上

后記