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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

沒(méi)有圖書(shū)簡(jiǎn)介

圖書(shū)目錄

第一部分境內(nèi)A股首次發(fā)行與上市 1
第一章項(xiàng)目介入 3
第一節(jié)項(xiàng)目考察 5
第二節(jié)接受委托 6
第二章股份制改造前的盡職調(diào)查 1 1
第一節(jié)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào) 13
第二節(jié)起草調(diào)查問(wèn)卷、開(kāi)展調(diào)查工作 1 9
一、股份公司設(shè)立前調(diào)查的主要內(nèi)容 20
二、調(diào)查的主要方法 21
三、盡職調(diào)查的步驟 22
第三節(jié)梳理調(diào)查結(jié)果、發(fā)現(xiàn)并解決問(wèn)題 28
一、“干股”問(wèn)題 28
二、“商譽(yù)”出資問(wèn)題 28
三、公司演變過(guò)程某些手續(xù)不全 29
四、改制資產(chǎn)的確定 29
第三章股份制改造 31
第一節(jié)股份制改造概述 34
一、改制的目標(biāo)：建立現(xiàn)代企業(yè)制度 34
二、改制的原則 35
三、改制的形式 37
四、集體企業(yè)改制為有限責(zé)任公司 38
第二節(jié)股份制改造的一般流程 40
第三節(jié)有限責(zé)任公司改制為股份有限公司 42
一、改制應(yīng)具備的條件 42
二、改制的具體步驟 44
第四節(jié)國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司 49
一、改制的方式 49
二、改制的流程 51
第五節(jié)改制有關(guān)問(wèn)題的處理 51
一、發(fā)起人的出資問(wèn)題 51
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題 52
三、資產(chǎn)剝離后的服務(wù)問(wèn)題 52
四、原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題 53
第六節(jié)股份制改造中律師應(yīng)起草和出具的主要文件 53
一、發(fā)起人協(xié)議 53
二、股份公司章程(未上市) 67
三、國(guó)有股權(quán)設(shè)置法律意見(jiàn)書(shū) 88
四、股份有限公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū) 92
第四章上市輔導(dǎo) 99
第一節(jié)申請(qǐng)進(jìn)入輔導(dǎo)期 101
第二節(jié)確定輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員 1 01
第三節(jié)輔導(dǎo)內(nèi)容和實(shí)施方案 102
一、輔導(dǎo)的主要任務(wù) 102
二、輔導(dǎo)的實(shí)施 189
第四節(jié)輔導(dǎo)備案和監(jiān)管 190
第五節(jié)輔導(dǎo)結(jié)束 190
第五章股份制改造后的律師盡職調(diào)查 1 93
第一節(jié)律師盡職調(diào)查內(nèi)容 195
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) 1 95
二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格 1 95
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 196
四、發(fā)行人的設(shè)立 197
五、發(fā)行人的獨(dú)立性 197
六、發(fā)起人和股東(追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人) 197
七、發(fā)行人的股本及演變 1 98
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) 198
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 199
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) 199
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) 200
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 200
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 201
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 201
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 201
十六、發(fā)行人的稅務(wù) 202
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) 202
十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用 202
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 202
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 203
二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題 203
二十二、發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》的法律風(fēng)險(xiǎn) 203
二十三、其他問(wèn)題 203
第二節(jié)律師盡職調(diào)查方法 204
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) 204
二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格 204
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 205
四、發(fā)行人的設(shè)立 205
五、發(fā)行人的獨(dú)立性 205
六、發(fā)行人和股東 206
七、發(fā)行人的股本及演變 207
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) 207
九、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 207
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) 208
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) 208
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 209
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 209
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 209
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 209
十六、發(fā)行人的稅務(wù) 210
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) 21 0
十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用 21 0
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 210
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 211
二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題(如有) 21 1
二十二、《招股說(shuō)明書(shū)》 212
二十三、其他問(wèn)題 212
第六章申報(bào)與核準(zhǔn) 213
第一節(jié) 申報(bào)與核準(zhǔn)的基本流程 215
第二節(jié)公司就本次發(fā)行和上市作出決議和授權(quán) 217
第三節(jié) 申報(bào)時(shí)律師應(yīng)出具的文件 220
一、出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的基本要求 220
二、法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告的區(qū)別 221
三、法律意見(jiàn)書(shū)的基本內(nèi)容 222
四、律師工作報(bào)告基本內(nèi)容 244
五、關(guān)于發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾書(shū) 297
六、同意對(duì)納入《招股說(shuō)明書(shū)》的法律意見(jiàn)無(wú)異議的同意書(shū) 297
七、對(duì)發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行與演變情況的核查意見(jiàn)和
對(duì)內(nèi)部職工股有關(guān)文件的鑒證意見(jiàn) 297
八、對(duì)發(fā)行人不能提供原件的文件的鑒證意見(jiàn) 298
第四節(jié)審核階段律師的工作 299
第五節(jié)會(huì)后事項(xiàng)的關(guān)注、核查與法律意見(jiàn) 302
一、關(guān)于在《招股說(shuō)明書(shū)》刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的工作 302
二、在刊登《招股說(shuō)明書(shū)》的前一工作日的工作 303
三、《招股說(shuō)明書(shū)》刊登后至獲準(zhǔn)上市前發(fā)生重大事項(xiàng)的工作 312
第六節(jié)律師工作底稿 312
第二部分上市公司新股發(fā)行 315
第一章上市公司新股發(fā)行概述 317
一、新股發(fā)行與首次公開(kāi)發(fā)行的相同點(diǎn) 319
一新股發(fā)行與首次公開(kāi)發(fā)行不同點(diǎn) 319
第二章上市公司新股發(fā)行中的律師工作 321
一、新股發(fā)行與首次公開(kāi)發(fā)行律師工作的相同點(diǎn) 323
二、新股發(fā)行與首次公開(kāi)發(fā)行律師工作不同點(diǎn) 323
第三章新股發(fā)行中的特殊事項(xiàng) 327
第一節(jié)關(guān)于新股發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) 329
一、關(guān)于董事會(huì)決議 329
二、股東大會(huì)決議 330
第二節(jié)關(guān)于新股發(fā)行的特殊條件 336
一、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定 337
二、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》的有關(guān)規(guī)定 339
三、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》的有關(guān)規(guī)定 340
第三節(jié)關(guān)于前次募集資金使用情況 341