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圖書目錄

第一編總論
本編是對(duì)公司、公司法基本理論進(jìn)行的研究。全編共四章。
第一章公司基本問題研究。本章通過(guò)對(duì)公司的特征、公司與
相關(guān)概念的辨析、公司歷史源流考察、主要西方國(guó)家公司發(fā)展現(xiàn)
狀、我國(guó)公司發(fā)展的歷史與現(xiàn)實(shí)的論述，有力地說(shuō)明了公司是現(xiàn)代
企業(yè)制度的典型組織形式，也必將成為我國(guó)企業(yè)的主導(dǎo)模式。
第二章公司法基本問題研究。本章通過(guò)對(duì)公司與公司法的關(guān)
系、公司法的特點(diǎn)的分析，論證了“公司完全是一種法律的創(chuàng)造
物”的觀點(diǎn)。公司的發(fā)展與法律制度密不可分，正是由于法律制度
的進(jìn)步，賦予了公司以普遍適用的規(guī)范性質(zhì)，公司才能從經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象
躍升到企業(yè)資本組織形式的層次，從而對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和進(jìn)步產(chǎn)
生巨大的推動(dòng)作用。本章通過(guò)對(duì)主要西方國(guó)家公司法的介紹，對(duì)我
國(guó)臺(tái)灣地區(qū)和香港地區(qū)公司法律制度的研究，對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司法的
述評(píng)，可以使讀者從比較中深入把握我國(guó)公司法的實(shí)質(zhì)和特點(diǎn)。
第三章公司功能及其法律評(píng)析。本章對(duì)公司的集資功能、企
業(yè)法人化功能、企業(yè)管理現(xiàn)代化功能和明確產(chǎn)權(quán)功能做了深入淺出
的剖析。公司功能歷經(jīng)百年歷史的檢驗(yàn)，依然契合著當(dāng)今時(shí)代和經(jīng)
濟(jì)實(shí)踐的需要。設(shè)計(jì)本章的目的并不僅在于對(duì)公司功能作一種意識(shí)
形態(tài)般的關(guān)照，而是為現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中存在的各式各樣公司提供一
種參照，俾望所有的公司在擁有了多年的公司之“形”后，能早日
具有公司之“神”。
第四章公司法總則的相關(guān)問題研究。本章選取了公司股權(quán)性
質(zhì)、公司人格否認(rèn)和公司轉(zhuǎn)投資三個(gè)引入關(guān)注的重要問題。公司股
權(quán)性質(zhì)是一個(gè)歷久彌新的問題，作者以面向現(xiàn)實(shí)的態(tài)度，得出了股
權(quán)不是債權(quán)亦不是物權(quán)，股權(quán)就是股權(quán)的結(jié)論。公司人格否認(rèn)是近
年公司法學(xué)研究的一大焦點(diǎn)問題，本章對(duì)公司人格否認(rèn)在我國(guó)司法
實(shí)踐中的應(yīng)用提出了針對(duì)性的建議。公司轉(zhuǎn)投資是公司法總則涉及
的一個(gè)問題，本章對(duì)此作了前瞻性的研究，包括對(duì)轉(zhuǎn)投資限額的理
解、轉(zhuǎn)投資的利弊以及現(xiàn)行《公司法》關(guān)于轉(zhuǎn)投資規(guī)定的缺陷與完
善。
第二編分論
本編是對(duì)不同公司形式所作的實(shí)務(wù)性研究，全編共六章。
第五章股份有限公司實(shí)務(wù)研究。本章共15節(jié)，囊括了股份
有限公司的設(shè)立、資本、股份與股票、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓、
公司債券、公司章程、股東和股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)、
財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、合并與分立、解散、清算與破產(chǎn)的有關(guān)理論和實(shí)務(wù)問
題。其中有創(chuàng)新價(jià)值的內(nèi)容主要包括：設(shè)立中公司的性質(zhì)、設(shè)立責(zé)
任和設(shè)立無(wú)效、股份轉(zhuǎn)讓的特殊形式(股份回購(gòu)、上市公司收購(gòu)、
股份置換、股份質(zhì)押、法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)、股份拍賣等)、上市公
司國(guó)有股流通和未上市股份有限公司的股份流通、可轉(zhuǎn)換公司債
券、公司章程違法的救濟(jì)、《公司法》關(guān)于公司章程規(guī)定之不足、
股東大會(huì)決議瑕疵的救濟(jì)、股東大會(huì)制度和股東權(quán)保護(hù)需要完善的
內(nèi)容、董事會(huì)的專門委員會(huì)、董事會(huì)秘書、《公司法》關(guān)于經(jīng)理規(guī)
定的不足、監(jiān)事會(huì)制度設(shè)計(jì)的理論分析、我國(guó)監(jiān)事會(huì)制度的不足與
完善、違法分配股利的后果及其《公司法》相關(guān)規(guī)定的不足、公司
合并中股東利益和債權(quán)人利益的保護(hù)、反壟斷規(guī)制、《公司法》在
合并分立上的立法不足、公司解散的撤銷、公司重整、清算中公司
的法律地位、公司注銷時(shí)如何對(duì)債權(quán)人進(jìn)行救濟(jì)等。
第六章上市公司若干法律問題研究。上市公司在我國(guó)股份有
限公司中占有非常重要的地位。本章選擇了當(dāng)前最引人關(guān)注的法人
治理結(jié)構(gòu)、認(rèn)股期權(quán)制度、獨(dú)立董事制度、中小股東利益保護(hù)、股
東代表訴訟制度等極富理論價(jià)值和實(shí)踐意義的課題展開研究。
在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的研究中，作者沒有落入人云亦云的
窠臼，而是結(jié)合了“中國(guó)特色”與“本土資源”，對(duì)這一問題做了
頗有新意的探索，體現(xiàn)出一些獨(dú)到的思考成果。
上市公司認(rèn)股期權(quán)制度近年頗為流行，是建立上市公司良性激
勵(lì)與約束機(jī)制的重要嘗試。作者對(duì)此熱點(diǎn)問題在冷靜思考的基礎(chǔ)
上，指出認(rèn)股期權(quán)制度既有其利，也有其弊，并結(jié)合認(rèn)股期權(quán)制度
在我國(guó)的試行情況及其實(shí)施障礙分析，對(duì)如何推進(jìn)這一制度作了認(rèn)
真的現(xiàn)實(shí)探索。
獨(dú)立董事制度產(chǎn)生于實(shí)行單層制公司結(jié)構(gòu)的國(guó)家。我國(guó)在雙層
制的公司結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上引入這一制度，必然出現(xiàn)兩種不同制度的協(xié)調(diào)
的問題。作者通過(guò)仔細(xì)論證后提出，我國(guó)建立獨(dú)立董事制度的意
義，絕不僅僅是為了加強(qiáng)和完善公司監(jiān)督機(jī)制，而在于改善上市公
司的法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司質(zhì)量，推進(jìn)證券市場(chǎng)規(guī)范化發(fā)
展。獨(dú)立董事加盟于上市公司，有利于提高公司管理決策水平，從
而提高公司效率，完善公司制度建設(shè)。
上市公司中小股東利益的保護(hù)與股東代表訴訟是互為表里的一
套制度系統(tǒng)，目的在于確保在“股份多數(shù)決”的公司世界中，弱小
資本不受或少受強(qiáng)力資本的惡意欺凌，本章作了一些有益的探索。
第七章有限責(zé)任公司實(shí)務(wù)研究。為了避免與股份有限公司一
章的內(nèi)容重復(fù)，本章選取有限責(zé)任公司一些特有的問題展開研究。
作者在分析股份有限公司和有限責(zé)任公司屬性時(shí)認(rèn)為，股份有限公
司的“資合”屬性更多地顯示出它作為一個(gè)組織的特征，而有限責(zé)
任公司的“人合”屬性則更多地顯示出它接近于合同的特征。與此
相對(duì)應(yīng)，《公司法》關(guān)于股份有限公司的規(guī)范，基本上屬于強(qiáng)制性
規(guī)范，而關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)范，很多都屬于任意性規(guī)范。在
“有限公司設(shè)立的若干問題”一節(jié)中，著重討論了設(shè)立人與股東人
數(shù)、股東出資、設(shè)立程序等具有很強(qiáng)現(xiàn)實(shí)針對(duì)性的問題，其中涉及
的關(guān)于完善我國(guó)《公司法》出資規(guī)定、虛假出資責(zé)任、設(shè)立協(xié)議的
性質(zhì)等內(nèi)容，均有不少創(chuàng)新觀點(diǎn)。在“有限公司存續(xù)中的若干問
題”一節(jié)中，對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資，‘公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事的義務(wù)及其
責(zé)任，董事、經(jīng)理越權(quán)代表公司，公司僵局及其法律救濟(jì)，公司變
更形式，“一人公司”與國(guó)有獨(dú)資公司相關(guān)性的探討，體現(xiàn)出作者
對(duì)此認(rèn)識(shí)的深度。
第八章外商投資公司實(shí)務(wù)研究。本章界定的外商投資公司包
括了中外合資公司和外商獨(dú)資有限責(zé)任公司，其中，中外合資公司
又包括了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式。本章以中外合資
公司為重點(diǎn)，討論了中外合資有限責(zé)任公司設(shè)立條件和設(shè)立程序、
出資制度、合營(yíng)合同、中外合資股份有限公司及其他中外合資公司
的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、土地使用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、審計(jì)、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、解
散清算等特殊問題，并對(duì)外商獨(dú)資有限責(zé)任公司有關(guān)問題也作了探
討，最后討論了外商投資企業(yè)法律與《公司法》并軌和進(jìn)一步完善
外商投資企業(yè)法律的有關(guān)問題。
第九章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)研究。本章涉及對(duì)外國(guó)公司分支
機(jī)構(gòu)法律特征、法律地位的分析；外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)與其他外商投
資經(jīng)濟(jì)組織的比較；外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、監(jiān)督管理、清算等
實(shí)務(wù)問題。
第十章公司法上法律責(zé)任研究。公司法上法律責(zé)任包括民事
責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。針對(duì)公司實(shí)踐中涉及民事責(zé)任的案件
日益增多且相關(guān)研究較為薄弱的現(xiàn)狀，本章對(duì)民事責(zé)任研究給予了
較多的關(guān)注，不僅分列出公司法上民事責(zé)任的種類，而且對(duì)民事責(zé)
任的訴訟實(shí)現(xiàn)機(jī)制和《公司法》關(guān)于民事責(zé)任規(guī)定的不足與完善的
問題作了相應(yīng)的探討。對(duì)行政責(zé)任的研究著重討論了行政責(zé)任的實(shí)
現(xiàn)機(jī)關(guān)和實(shí)現(xiàn)程序，并指出了現(xiàn)行《公司法》在此上的不足與完善
的方向。就公司法上刑事責(zé)任問題，作者結(jié)合《刑法》有關(guān)規(guī)定，
較為詳細(xì)地討論了16種涉及公司的犯罪行為。
第三編別論
本編是公司法關(guān)聯(lián)問題的研究，選擇的內(nèi)容均為當(dāng)前公司實(shí)踐
中的熱點(diǎn)問題。
第十一章關(guān)聯(lián)企業(yè)問題研究。本章梳理了近年來(lái)學(xué)界和實(shí)務(wù)
界對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的眾多似是而非的定義，運(yùn)用語(yǔ)言哲學(xué)和詮釋學(xué)方法
對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)下了一個(gè)相對(duì)準(zhǔn)確的定義；更重要的在于，作者通過(guò)對(duì)
關(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)實(shí)構(gòu)造的研究，從幾個(gè)不同的視角對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)
制進(jìn)行了全新的闡述。
第十二章企業(yè)集團(tuán)問題研究。本章對(duì)企業(yè)集團(tuán)傳統(tǒng)的定義和
研究方法提出批評(píng)，重新對(duì)企業(yè)集團(tuán)的含義、源流、構(gòu)造、功能、
法律規(guī)制等進(jìn)行了詳細(xì)的論述。
第十三章股份合作制問題研究。本章在對(duì)股份合作制企業(yè)與
集體所有制企業(yè)、合作制企業(yè)、公司不同法律關(guān)系辨析的基礎(chǔ)上，
論述了股份合作制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、領(lǐng)導(dǎo)體制及法律規(guī)制。
總計(jì)990頁(yè)