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圖書目錄

前言
第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議于2005年
10月27日通過了《中華人民共和國公司法》(修訂)。新公司法根據(jù)
我國社會和經(jīng)濟發(fā)展的最新要求，借鑒各國公司法改革的最新成果，
對現(xiàn)實中的許多重要問題進行深入的分析和論證，修改或取消了脫
離現(xiàn)實需要的原有規(guī)定，進一步完善了行之有效的制度和規(guī)則。
新公司法的變革和創(chuàng)新之處主要在于以下幾個方面：
第一，在資本制度上，體現(xiàn)了從片面強調(diào)資本信用到兼顧資本
信用和資產(chǎn)信用的立法理念的調(diào)整，降低了公司設(shè)立的門檻，放松
了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)
額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公
司轉(zhuǎn)投資的限制，擴大了公司回購自己股份的情形。
第二，在公司法人治理結(jié)構(gòu)方面，完善了股東會和董事會制度，
充實了股東會、董事會召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會的職
權(quán)，完善了監(jiān)事會會議制度，強化了監(jiān)事會作用；增加了上市公司
設(shè)立獨立董事的規(guī)定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和
勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。
第三，還進一步明確了公司享有法人財產(chǎn)權(quán)、股東享有股權(quán)的
基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系；允許公司在董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理之
間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權(quán)變動時以股東
名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；進
一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了
1／3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設(shè)置；利用公司法與
證券法兩部法律同時修改的難得機遇，科學(xué)地劃分了兩者的合理分
工，消除了原有的立法沖突和交叉。
第四，最為突出的修改則是對一人公司和法人人格否認(rèn)制度的
完全承認(rèn)和采納，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)
任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，該股東即喪失依法享
有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對
公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
新公司法公布后，正確理解和全面落實該法的新內(nèi)容，繼續(xù)對
與該部法律有關(guān)的法律制度進行全面梳理和認(rèn)真研究，積極研究探
討相關(guān)法律制度的立、改、廢問題，繼續(xù)關(guān)注該部法律的實施情況，
為相關(guān)制度的進一步完善積累經(jīng)驗等等，就成為相關(guān)司法機關(guān)和行
政執(zhí)法機關(guān)的共同任務(wù)。有鑒于此，我社組織全國人大常委會、最
高人民法院、最高人民檢察院、公安部、財政部、中國人民銀行、國
有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家工商總局、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、
中國政法大學(xué)、中國人民大學(xué)、北京大學(xué)、清華大學(xué)、北京師范大
學(xué)、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)等部門和單位的專家和學(xué)者共同撰寫了這套
《最新公司法及相關(guān)規(guī)定實務(wù)叢書》。
本套叢書作者既有我國公司法修改專家小組重要成員和最高立法
機關(guān)的專家，又有參與公司法修改、司法解釋、行政解釋起草工作的最
高人民法院資深法官和中央部委有關(guān)專家，還有致力于公司法研究和參
加公司法修改討論的院校學(xué)者等。他們在具體編撰工作中依據(jù)立法原
意，結(jié)合實踐中的疑難問題，根據(jù)不同領(lǐng)域特點、不同專業(yè)要求對新公
司法的具體制度(尤其是本次修訂新增設(shè)的制度)與適用，從不同視角、
不同層面做了全面系統(tǒng)和深入細(xì)致的詮釋與解讀。我們相信本套叢書的
出版對新公司法的宣傳學(xué)習(xí)和貫徹實施將起到積極的獨特的作用。
人民法院出版社
2006年2月
共692頁