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圖書目錄

第一章公司成立前所生債的承擔(dān)………………………………1
第一節(jié)英美法的立法和司法實踐…………………………4
一、一般原則………………………………………………4
二、具體的處理方式………………………………………5
第二節(jié)大陸法系國家的理論與實踐………………………6
一、有關(guān)公司成立前所生債的承擔(dān)的理論………………6
二、公司成立前所生債的承擔(dān)…………………………I0
第三節(jié)對我國公司法相關(guān)規(guī)定的檢討……………………13
一、公司法相關(guān)規(guī)定的分析……………………………13
二、最近的司法解釋討論稿……………………………14
三、總體評價……………………………………………16
第二章公司資本制度的立法與司法實踐………………………19
第一節(jié)公司資本制度的基本理論…………………………21
一、資本制度的歷史演變………………………………21
二、我國公司資本制度的設(shè)計理念分析………………23
三、我國現(xiàn)行公司資本制度的完善問題………………26
第二節(jié)出資形式若干問題…………………………………27
一、勞務(wù)出資問題………………………………………27
二、以債作股問題………………………………………29
第三節(jié)公司資本制度的司法實務(wù)問題……………………31

一、司法實務(wù)中違反公司資本制度的主要情形………3j
二、違反公司資本制度的實例分析……………………33
三、股東和發(fā)起人的出資責(zé)任…………………………37
第四節(jié)公司股東抽逃出資的民事責(zé)任承擔(dān)………………43
一、對股東抽逃出資行為的認定………………………44
二、司法實踐中股東抽逃出資的一般表現(xiàn)形式
及其審查認定………………………………………45
三、我國現(xiàn)行法律法規(guī)關(guān)于股東抽逃出資的規(guī)
定及其缺陷…………………………………………48
四、股東抽逃出資民事責(zé)任的承擔(dān)……………………50
五、股東抽逃出資訴訟的相關(guān)程序問題………………53
第三章股東及股東大會相關(guān)問題………………………………57
第一節(jié)掛名股東現(xiàn)象分析及其法律問題研究……………59
一、掛名股東的概念和法律特征………………………59
二、“掛名”股東現(xiàn)象的表現(xiàn)形式及其法律問題分析……62
三、掛名股東存在的法律基礎(chǔ)和相關(guān)法律思考………66
第二節(jié)對股東大會決議瑕疵之訴的法律思考
——兼論《公司法》第111條………………………72
一、關(guān)于股東大會決議瑕疵之概念……………………73
二、關(guān)于決議瑕疵之訴的分類問題……………………75
三、關(guān)于“決議瑕疵之訴”的主體問題…………………85
四、關(guān)于出訴期間問題…………………………………88
五、關(guān)于決議瑕疵之訴的法律后果問題………………89
第三節(jié)有限責(zé)任公司中的公司僵局及其司法救濟………92
一、公司僵局的產(chǎn)生及其危害…………………………92
二、公司僵局的事前預(yù)防………………………………93
三、公司僵局的司法救濟——解散公司之訴…………95
四、解決公司僵局的其他措施…………………………101
第四章公司董事的義務(wù)與民事責(zé)任…………………………I03
第一節(jié)公司董事的義務(wù)…………………………………105
一、關(guān)于公司董事義務(wù)的幾種學(xué)說……………………105
二、公司董事的義務(wù)……………………………………107
第二節(jié)公司董事的民事責(zé)任……………………………114
一、董事對公司的民事責(zé)任……………………………115
二、董事對第三人的民事責(zé)任…………………………117
第五章有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律問題……………119
第一節(jié)股權(quán)性質(zhì)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)能………………………121
一、股權(quán)的性質(zhì)…………………………………………121
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)能……………………………………121
第二節(jié)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序與限制…………123
一、股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)(內(nèi)部轉(zhuǎn)讓)………………124
二、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(對外轉(zhuǎn)讓)……………124
三、契約以外的法定事由引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之程序……127
第三節(jié)出讓股東與受讓股東的利益平衡………………128
第四節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力…………………………………131
一、股權(quán)契約及其履行………………………………131
二、股東決議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的限制…………………132
三、公司登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響………………136
四、股權(quán)變更登記的效力………………………………1417
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果………………………………146
第五節(jié)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一些特殊問題………147
一、涉及外國投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題………………147
二、國有獨資有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊要求…………149
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成“一人公司”的問題…………………149
四、股權(quán)出質(zhì)……………………………………………157

五、對股權(quán)的強制執(zhí)行涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓………………153
第六章關(guān)聯(lián)交易糾紛的若干法律問題………………………157
第一節(jié)涉及關(guān)聯(lián)交易糾紛的訴訟………………………159
一、訴訟起因與訴訟主體之確立………………………160
二、法院處理相關(guān)案件之依據(jù)…………………………161
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易行為的界定……………………………161
一、確定關(guān)聯(lián)人是界定關(guān)聯(lián)交易行為之關(guān)鍵…………162
二、關(guān)聯(lián)交易行為之界定………………………………165
三、關(guān)聯(lián)交易之類型……………………………………166
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易行為效力的判定………………………168
一、無效的關(guān)聯(lián)交易行為………………………………169
二、可變更或撤銷的關(guān)聯(lián)交易行為……………………169
三、有效的關(guān)聯(lián)交易行為………………………………170
第四節(jié)完善相關(guān)制度以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為……………170
第七章公司的解散與清算……………………………………173
第一節(jié)有限責(zé)任公司解散中的法律問題………………175
一、問題的提出…………………………………………175
二、我國有限責(zé)任公司解散的相關(guān)法律規(guī)定及
主要缺陷……………………………………………176
三、國外公司解散制度的相關(guān)法律規(guī)定………………180
四、完善我國有限責(zé)任公司解散法律制度的相
關(guān)建議與思考………………………………………182
第二節(jié)我國公司清算中的法律問題……………………187
一、公司清算過程中的法律地位………………………187
二、完善我國公司清算人制度的構(gòu)想…………………189
三、建立我國特別清算制度的設(shè)想和建議……………198
第三節(jié)我國有限責(zé)任公司中股東的清算義務(wù)與清
償責(zé)任………………………………………………207
一、問題的提出…………………………………………207
二、我國目前法律、法規(guī)對股東清算義務(wù)之規(guī)定
及其缺陷……………………………………………210
三、有限責(zé)任公司股東清算義務(wù)與清償責(zé)任轉(zhuǎn)
換之依據(jù)……………………………………………213
四、關(guān)于進一步規(guī)范審判實踐具體操作的思考………216
嘉八章股東派生訴訟法律問題………………………………219
第一節(jié)股東派生訴訟的法律性質(zhì)………………………221
一、派生訴訟的涵義……………………………………212
二、股東派生訴訟的雙重屬性…………………………222
第二節(jié)股東派生訴訟的實體與程序法律問題…………224
一、派生訴訟的起訴條件………………………………224
二、派生訴訟的范圍……………………………………228
三、派生訴訟中當(dāng)事人的地位…………………………230
四、股東派生訴訟中訴訟費用的承擔(dān)…………………234
五、派生訴訟中的意思自治以及訴訟后果……………238
每九章公司的特殊形態(tài)——一人公司的法律問題…………241
第一節(jié)一人公司基本理論問題探討……………………244
一、一人公司產(chǎn)生和發(fā)展的現(xiàn)狀及內(nèi)在規(guī)律…………244
二、一人公司與傳統(tǒng)公司法人制度的矛盾關(guān)系分析247
第二節(jié)西方國家一人公司立法例的歷史考察及特
殊監(jiān)管制度………………………………………253
一、西方國家一人公司立法例的歷史考察……………253
二、一人公司的特殊監(jiān)管規(guī)則…………………………256
第三節(jié)我國的一人公司問題……………………………259

一、我國一人公司的立法問題…………………………259
二、我國一人公司的司法問題 ………………………261
第十章公司訴訟判解研究……………………………………265
第一節(jié)對一起歸一性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛案的法律
分析——交易安全與歸一性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
之效力……………………………………………267
一、案情與法院解決及理由……………………………267
二、對本案中所涉及的歸一性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效
力問題的法理分析…………………………………272
第二節(jié)對一起股東派生訴訟案的法理分析………………315
一、基本案情……………………………………………315
二、審判結(jié)果……………………………………………316
三、法理分析……………………………………………318
附錄：相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及規(guī)范性文件…………321
一、總類………………………………………………………323
中華人民共和國公司法…………………………………323
上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件
若干問題的處理意見…………………………………366
北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干
問題的指導(dǎo)意見(試行)………………………………375
江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若
干問題的意見(試行)…………………………………382
二、股東與股東大會…………………………………………397
上市公司股東大會規(guī)范意見……………………………397
上市公司治理準則………………………………………4D6
國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委關(guān)于印發(fā)《股份
有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》
的通知……………………………………………………419
三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理………………………………424
中華人民共和國公司登記管理條例……………………424
公司登記管理若干問題的規(guī)定…………………………438
國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)改
革中登記管理若干問題的實施意見》的通知…………444
四、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理……………………………………448
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法………………………448
國家國有資產(chǎn)管理局、國家經(jīng)濟體制改革委員會
關(guān)于印發(fā)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦
法》的通知………………………………………………458
財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)
問題的通知……………………………………………466
五、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)………………………………………………471
國家經(jīng)貿(mào)委、人民銀行印發(fā)《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
若干問題的意見》的通知………………………………471
金融資產(chǎn)管理公司條例……………………………………476
國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行
關(guān)于進一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見
的通知……………………………………………………481
六、關(guān)聯(lián)交易…………………………………………………486
關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔(dān)保若干問題的通知……………………………486
財政部關(guān)于印發(fā)《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系
及其交易的披露》的通知………………………………491
關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)
定………………………………………………………5172