- 編號(hào)：23679
- 書名：最新美國標(biāo)準(zhǔn)公司法(2006年最新版)
- 作者：
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2006年3月
- 入庫時(shí)間：2006-5-1
- 定價(jià)：24
圖書內(nèi)容簡介
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圖書目錄
與公司法同行數(shù)十年(代序)
經(jīng)過連續(xù)幾個(gè)晝夜的緊張忙碌，終于完成了
本書交付出版社之前必須做的繁瑣工作。奇怪
的是，做完上述工作之后，不覺絲毫疲倦，反倒是
感慨萬千，提起筆來想寫一篇序，思來想去，名稱
定為“與公司法同行數(shù)十年”。
提筆寫序之際，首先映人腦海的一幕，是發(fā)
生在2000年春，紐約曼哈頓中城地區(qū)的一座摩
天大廈中的一個(gè)豪華會(huì)議廳內(nèi)，里邊坐滿了美國
全國律師協(xié)會(huì)標(biāo)準(zhǔn)公司法起草(修改)委員會(huì)的
成員，他們正在傳閱一本我在1980年翻譯、1981
年由北京大學(xué)出版社出版的“美國標(biāo)準(zhǔn)公司
法”，該書被他們用很精致的封皮裝飾著，然后邀
請(qǐng)我作了即席演講(Speech)。我的發(fā)言集中在
我國公司法與證券法在近20年的發(fā)展歷程，以
及這兩法對(duì)我國社會(huì)和經(jīng)濟(jì)制度產(chǎn)生的重大影
響。當(dāng)時(shí)我十分自豪，因?yàn)榻?jīng)過20年的發(fā)展，中
國強(qiáng)大了，我也成熟了，無論是知識(shí)面，英語表達(dá)
能力，還是社會(huì)地位和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，都已經(jīng)今非昔比了。我的發(fā)言對(duì)
中國的未來充滿了信心，對(duì)自己的事業(yè)也滿懷激情。我的情緒也感
染了聽眾，他們對(duì)我的發(fā)言報(bào)以熱烈的掌聲。那一次是該委員會(huì)的
一位成員在我辦公室發(fā)現(xiàn)此書以后，特地邀請(qǐng)我到美國參加此次會(huì)
議的。
特別需要提到的是，就在這個(gè)會(huì)議上，該委員會(huì)的一個(gè)重要成
員Prof．Davis立即邀請(qǐng)我去他所在的法學(xué)院，即Wisconsin Madison
法學(xué)院去講學(xué)，他是該院院長。從此以后，我就與他以及該院的東
亞法律研究中心主任professer Irish建立了長期的親密的學(xué)術(shù)合作和
院際交流，這種交流已結(jié)出了豐碩成果。比如已連續(xù)履行5年的雙
法學(xué)碩士項(xiàng)目；每年一次相互輪流到對(duì)方舉辦中美公司治理研討
會(huì)；中美學(xué)生同班雙語課程等等。
記得26年前，即1979年，正當(dāng)中國邁向改革開放道路之際，我
也正好是北大法律系研究生一年級(jí)學(xué)生。北大作為我國對(duì)外界條
件反應(yīng)最敏感之地，早已云集了不少來自世界各地的學(xué)者、教授、政
治家等各色人士，他們一般都懂中文，因此，他們捷足先登，開始傳
播各種西方學(xué)說、理論、文化、制度。其中當(dāng)然也包括西方法律，尤
其是市場經(jīng)濟(jì)所必須的經(jīng)濟(jì)法和民商法制度。當(dāng)時(shí)國門剛打開，各
種新文化、新思潮撲面而來，真有點(diǎn)讓人應(yīng)接不暇。我記得，當(dāng)時(shí)我
的積極性特別高，早晚學(xué)英語、全天聽各種講座、日夜學(xué)習(xí)不覺絲毫
疲勞。在聽講的各門課程中，最令我感興趣的是一位來自美國的青
年學(xué)者的《公司法》課程。人們常用“一見鐘情”來形容青年男女的
愛慕之情，但在知識(shí)的海洋中，我認(rèn)為一見鐘情這個(gè)羅曼蒂克的詞
也同樣可以運(yùn)用在學(xué)生對(duì)某一學(xué)科的熱愛上。聽完這門課，我就與
公司法結(jié)下了不解之緣。
可以毫不夸張地說，公司法改變了我以往追求的目標(biāo)，使我的
追求走向了學(xué)術(shù)和市場。因?yàn)槲艺J(rèn)為，公司企業(yè)將是改變我國當(dāng)時(shí)
落后的發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)制度的基本丁具，它像人體內(nèi)的細(xì)胞一樣雖
然從宏觀世界看，是那么微不足道，但正是它們，也只有它們，會(huì)一
點(diǎn)一滴地，一步一步地把整個(gè)中國帶出貧困和落后，走進(jìn)富裕和
文明。
當(dāng)時(shí)，我強(qiáng)烈地認(rèn)為，一定要把西方國家的公司法介紹到中國，
但作為第一步，我在外國學(xué)者的指導(dǎo)下，在師弟們的幫助下，開始啃
上《美國標(biāo)準(zhǔn)商事公司法》“Model Business Corporation Act”，決心要
理解它，然后把它譯成中文。但這在當(dāng)時(shí)談何容易!?
一是英語底子差，文革前的大學(xué)生很多都學(xué)俄語，我從初中、高
中到大學(xué)一路學(xué)的都是俄語，英語是從1976年(那年我剛好30歲)
開始，跟著廣播英語自學(xué)的，雖然是天天學(xué)，但也只是不多的光陰。
二是理解能力弱，對(duì)什么是Share，equity，Debenture，Bond，
Investment，insurance等至今看來極普及的概念，在當(dāng)時(shí)幾乎都是遙
遠(yuǎn)、陌生而抽象的概念，無法真正準(zhǔn)確地理解其真諦。
三是研究的物質(zhì)條件太差，沒有參考材料，家里更是幾乎一貧
如洗，三口之家，住在ll平方米的小平房之中，冬天做飯也得在里
邊，常常弄得烏煙瘴氣。記得我僅有的一些書(畢竟是65年人學(xué)
的北大法律系學(xué)生書還有一點(diǎn))都是這么置放的：先在墻上釘幾個(gè)
鐵釘，然后找塊木板，把木板吊起來，上面放書，因?yàn)椤靶《肥摇笔?
擱不進(jìn)書架的，只有把書吊在墻上。至于吃的食品，就更不要提
了。經(jīng)常是工作到深夜餓著肚子上床，早上五六點(diǎn)鐘又開始英語
學(xué)習(xí)。但是，就是在這種環(huán)境下，竟然把“MBCA”翻譯成功了，并
于1 98 1年9月經(jīng)北大出版社正式出版，第一次印刷就是1 2，000
本，定價(jià)是O．48元人民幣。當(dāng)時(shí)的師弟，現(xiàn)在的北大常務(wù)副校長
吳志攀教授感慨地稱我是“拼命三郎”。我也覺得有這么點(diǎn)意思。
書雖然翻完了，出版了，但我仍對(duì)美國公司法一知半解，因此，
一種一定要打破沙鍋問(紋)到底的求知欲望，即對(duì)美國公司法強(qiáng)烈
的求知欲望，又驅(qū)使我把目標(biāo)移向美國。
我當(dāng)時(shí)非�？释ッ绹Ｍ焦痉ㄕQ生之地去領(lǐng)悟公司法
的真諦。當(dāng)時(shí)北大的著名法學(xué)教授芮沐先生，在我人生關(guān)鍵時(shí)刻，
給了我強(qiáng)有力的支持，他出面聯(lián)系幫我實(shí)現(xiàn)了去美國哥倫比亞大學(xué)
法學(xué)院學(xué)習(xí)的愿望。當(dāng)時(shí)哥大法學(xué)院有一位著名的公司法專家，
Prof．Carry，他的書和他的課，使我真正地觸及到了美國公司法的根
基和實(shí)質(zhì)，就在那兒學(xué)習(xí)的過程中，我就開始收集資料，研究法規(guī)和
案例，準(zhǔn)備回國后寫一本西方國家公司法概論，較全面而系統(tǒng)地把
西方國家公司法介紹到中國，為中國的公司立法貢獻(xiàn)微薄之力。經(jīng)
過不懈努力，終于在1984年由北京大學(xué)出版社出版了《西方國家公
司法概論》一書，這本書在當(dāng)時(shí)確實(shí)很暢銷，第一次印刷就開印
12，000冊(cè)，修訂版又開印了15，000冊(cè)，這在當(dāng)時(shí)的印數(shù)是相當(dāng)大的，
兇為這是國內(nèi)第一本較系統(tǒng)介紹西方國家公司法的專業(yè)書，可以這
么說，它在當(dāng)時(shí)確實(shí)影響了一大批學(xué)者和學(xué)生�！睹绹鴺�(biāo)準(zhǔn)商事公
司法》及《西方國家公司法概論》兩本書對(duì)公司法的起草也起著較直
接的推動(dòng)作用，正是這兩本書，使我有機(jī)會(huì)直接參加歷時(shí)整整10年
的漫長的公司立法過程。特別要指出的是，在《西方國家公司法概
論》一書中，我把在哥大學(xué)到的“公司理財(cái)”(Corporate finance)中有
關(guān)公司的財(cái)務(wù)的法律規(guī)定，寫入了該書，尤其在以后的教學(xué)過程中，
特別強(qiáng)調(diào)財(cái)會(huì)與公司法的結(jié)合。我記得，當(dāng)時(shí)在哥大商學(xué)院學(xué)到的
“How t0 analize the financial Report”給我的影響最深，在實(shí)踐中作用
最大，因而將其精華寫人了該書。我記得該書出版后，先后應(yīng)北大
芮沐教授、中國政法大學(xué)江平教授和徐杰教授、外經(jīng)貿(mào)大學(xué)馮大同
教授的邀請(qǐng)分別為中政大的民商法專業(yè)、北大法律系的各個(gè)專業(yè)以
及外經(jīng)貿(mào)大學(xué)的國際經(jīng)濟(jì)法專業(yè)的博士生和碩士生講授公司法，同
時(shí)還為很多單位，如當(dāng)時(shí)的航空航天部、經(jīng)貿(mào)部、法官學(xué)院、國務(wù)院
經(jīng)濟(jì)法研究中心等培訓(xùn)各類干部和專業(yè)人員。因此，公司法讓我有
機(jī)會(huì)走上名校的講臺(tái)，使我有機(jī)會(huì)接觸法學(xué)界杰出的教授學(xué)者和優(yōu)
秀的學(xué)員，他們很多人目前正活躍在我國許多關(guān)鍵崗位上。由于這
本書的原因，從1991年底至1994年，當(dāng)時(shí)的國務(wù)院體改委還邀請(qǐng)我
參加組建“中華企業(yè)股份制咨詢公司”，并擔(dān)任副總經(jīng)理一職，直接
將學(xué)到的公司法知識(shí)用于實(shí)踐之中。我清楚地記得，我親身參與了
大量(上百家)國企轉(zhuǎn)化為股份制公司的全過程，在這些開創(chuàng)性的lT
作中，獲得了大量的實(shí)際操作能力。在這個(gè)過程中使我對(duì)社會(huì)也有
了更為深刻的了解。
當(dāng)我1994年回經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院擔(dān)任院長的時(shí)候，我的公司法的
實(shí)踐能力使我有可能在1994年8月創(chuàng)立了北京市華貿(mào)律師所，并擔(dān)
任第一任所長(該所在2000年與北京市硅谷所合并，現(xiàn)在的名稱是
北京市華貿(mào)硅谷律師事務(wù)所，并一直擔(dān)任該所管委會(huì)主任)。
在實(shí)踐中進(jìn)行研究，又使我認(rèn)識(shí)到公司法的進(jìn)一步運(yùn)用，就是
直接投資。因?yàn)橥顿Y需要一個(gè)企業(yè)形式，最成功的直接投資載體就
是公司。
對(duì)公司法的學(xué)習(xí)和研究使我在學(xué)術(shù)界有了一席之地，在實(shí)務(wù)界
得到了新的錘煉。但更重要的是，這些經(jīng)歷使我開闊了眼界，解放
了思想，敢于向新的領(lǐng)域進(jìn)軍!當(dāng)時(shí)我就想，公司法作為一個(gè)陣地
或一個(gè)點(diǎn)，我能克服困難，從不懂到懂，最終能學(xué)有所成，那么我同
樣也可以利用這個(gè)陣地和這個(gè)點(diǎn)，去占領(lǐng)更多的學(xué)術(shù)陣地，也可以
利用這個(gè)點(diǎn)，帶出一個(gè)學(xué)術(shù)面來。正是在這個(gè)思想指導(dǎo)下，本人在
公司法的基礎(chǔ)上，又先后涉足外商投資企業(yè)法，國際投資法，對(duì)外貿(mào)
易法，國際商務(wù)仲裁及WTO等領(lǐng)域，進(jìn)人這些領(lǐng)域都比較順利，因
為我有研究公司法過程中培養(yǎng)起來的勇氣和方法，也有從事公司法
研究的成功經(jīng)驗(yàn)和信心!
屈指算來，我與公司法已經(jīng)結(jié)伴同行近30年，感慨良多：首先它
改變了我的人生軌跡；其次它給我創(chuàng)造了腳踏實(shí)地、為市場經(jīng)濟(jì)服
務(wù)最重要的機(jī)會(huì)；我認(rèn)為它iE在把我國的經(jīng)濟(jì)推向前進(jìn)，把我們的
社會(huì)制度推向前進(jìn)，把我們的民族引向富饒、文明和幸福i、
因此，我還將心甘情愿地與公司法繼續(xù)結(jié)伴同行。
以上序言，可以說是一氣呵成，我自己知道，難免有片面性和簡
單化，但它句句真實(shí)，充滿情感，希望讀者能予以諒解�！�
謹(jǐn)借此序作為與對(duì)公司法有興趣的同學(xué)們和年輕朋友的一次
經(jīng)驗(yàn)的交流與溝通。
2005年1 2月16日
于對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院
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