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圖書內(nèi)容簡介

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圖書目錄

第一章導(dǎo)論……………………………………………………1
第一節(jié)選題背景和意義………………………………………1
一公司治理作為一個課題…………………………………1
二 最初的選題與選題的深化………………………………2
三選題的意義………………………………………………4
第二節(jié)研究現(xiàn)狀評述…………………………………………4
一 股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理的一個命題……………………4
二 所有與經(jīng)營分離作為公司治理的一個前提……………7
三公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造……………………………………11
四 中國公司治理法律構(gòu)造的缺陷………………………15
五 職工參與制度與公司治理……………………………16
六 內(nèi)部人控制作為公司治理一個命題的含義…………18
七 少數(shù)股東保護問題……………………………………21
八 比較公司治理研究……………………………………22
第三節(jié)研究的主要思路、內(nèi)容和框架……………………23
第二章 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的基本命題：重讀兩種
模式的理論邏輯………………………………………31
第一節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的基本命題…………………3l
第二節(jié) 分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理的基本命題……………34
一 Berle和Means及其后繼者：所有與控制
分離的邏輯……………………………………………34
二 所有與控制分離的公司治理命題與理論……………36
三 英美關(guān)于公司治理改革的報告及其改革措施………45
四 小結(jié)……………………………………………………56
第三節(jié) 集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)：不同的公司治理
邏輯與命題…………………………………………58
一概述……………………………………………………58
二 集中股權(quán)結(jié)構(gòu)作為全球的主導(dǎo)模型：幾項實證
研究之討論……………………………………………60
三 集中股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的基本命題………………68
四 集中股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理之完善：兼論與美英
模式之相關(guān)性…………………………………………73
第四節(jié) 中國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理問題………………83
一 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征………………………83
二 中國上市公司治理的基本命題與應(yīng)對措施…………85
第三章公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造的理想與比較法分析……………90
第一節(jié)公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造的法理論………………………90
一公司權(quán)力的來源………………………………………91
二 責(zé)任形式對公司所有與經(jīng)營分離的影響……………94
三 公司的人合性與資合性理論…………………………95
四 愛森伯格的理論………………………………………99
第二節(jié)公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造的法律分析：從人合企業(yè)
到資合企業(yè)…………………………………………108
一概述……………………………………………………108
二人合企業(yè)的經(jīng)營與監(jiān)督法律分析……………………109
三 股份公司機關(guān)構(gòu)造的邏輯與理想：與人合
公司之比較……………………h(huán)……………………127
第三節(jié) 股份公司經(jīng)營機關(guān)的法構(gòu)造：董事會中心主義的
兩個法律模型及其意義……………………………133
一 關(guān)于股東會中心主義與董事會中心主義的
討論……………………………………………………134
二 美國法上的董事會中心主義：一個分散股權(quán)
結(jié)構(gòu)下的法律模型……………………………………137
三德國法上的董事會中心主義：一個集中股權(quán)
結(jié)構(gòu)下的法律模型……………………………………140
四 小結(jié)……………………………………………………143
第四節(jié)股份公司經(jīng)營監(jiān)督機關(guān)的法構(gòu)造：美國模型、
德國模型與東亞模型的比較法研究………………144
一 股份公司經(jīng)營監(jiān)督法框架與立法模式………………144
二 美國公司監(jiān)督法模型…………………………………151
三德國股份公司經(jīng)營監(jiān)督法構(gòu)造：一個集中股權(quán)
結(jié)構(gòu)下的法律模型……………………………………156
四 韓國、日本和中國臺灣地區(qū)股份公司監(jiān)督法
比較及與德國模型的再比較…………………………167
第五節(jié) 集中股權(quán)結(jié)構(gòu)下中國公司機關(guān)構(gòu)造之
問題與對策…………………………………………191
一 對中國公司法律應(yīng)對治理問題的一個評估…………192
二結(jié)論……………………………………………………199
第四章 資本多數(shù)治理之修正：從少數(shù)股東保護之公司
治理命題展開…………………………………………201
第一節(jié)概述…………………………………………………201
第二節(jié)資本多數(shù)決濫用的預(yù)防……………………………204
一 股東表決權(quán)回避制度…………………………………204
二 小股東權(quán)利的行使與保護……………………………207
三特別多數(shù)決……………………………………………216
第三節(jié)資本多數(shù)決濫用之救濟……………………………219
一股東大會決議之訴……………………………………219
二股東派生訴訟…………………………………………222
第四節(jié)小結(jié)…………………………………………………227
第五章控制股東義務(wù)比較研究………………………………229
第一節(jié)引言…………………………………………………229
第二節(jié)控制股東的義務(wù)：英國法上的考察………………232
一概述……………………………………………………232
二股東投票權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)…………………………233
三對多數(shù)表決權(quán)的限制…………………………………235
第三節(jié) 控制股東的信托義務(wù)：美國法上的考察…………246
第四節(jié)控制股東信托義務(wù)的范圍…………………………250
一控制權(quán)的行使…………………………………………250
二控制股份的出售………………………………………257
第五節(jié)股東的忠實義務(wù)：德國法上的考察………………263
一概述……………………………………………………263
二 有限公司中的股東忠實義務(wù)…………………………264
三股份公司中的股東忠實義務(wù)…………………………266
第六節(jié)對控制股東誠信義務(wù)的一個評述…………………269
一控制股東的涵義………………………………………269
二控制股東是否承擔(dān)誠信義務(wù)…………………………272
三控制股東誠信義務(wù)的范疇……………………………276
四 確立控制股東誠信義務(wù)的意義及其局限性…………279
第六章 比較公司治理與中國公司治理模式的選擇…………281
第一節(jié)引言…………………………………………………281
第二節(jié) 比較公司治理：趨同論及其批判…………………282
一 比較公司治理的分類學(xué)研究…………………………282
二全球公司治理趨同論…………………………………284
三趨同論之批判…………………………………………294
第三節(jié) 比較公司治理與中國公司治理改革的
路徑選擇……………………………………………297
一 比較公司治理的意義…………………………………297
二 中國公司治理改革之路徑選擇：第三條道路? ……30l
第七章結(jié)論…………………………………………………306
參考文獻…………………………………………………………313
共：324頁