精品国产乱码久久久久久婷婷,无码一区二区三区在线,亚洲成av人片在线观看ww,久久发布国产伦子伦精品

圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介

加入wTO后，中國(guó)全面融入全球化競(jìng)爭(zhēng)，拉開(kāi)了神州大地大并購(gòu)時(shí)代的帷幕。
2006年中國(guó)出臺(tái)、修改修訂了一系列與上市公司并購(gòu)重組有關(guān)的法律法規(guī)，各大
傳媒紛紛將企業(yè)并購(gòu)事件、人物與關(guān)聯(lián)活動(dòng)推為關(guān)注目標(biāo)，企業(yè)界參與并購(gòu)活動(dòng)的
深度和廣度在中國(guó)經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上更是前所未有。無(wú)論何種性質(zhì)、何種規(guī)模、何種階段
的企業(yè)，管理層都已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到運(yùn)用并購(gòu)這種資本運(yùn)作手段對(duì)于企業(yè)發(fā)展的重
要意義。
從宏觀經(jīng)濟(jì)的角度分析，企業(yè)之間的良好的并購(gòu)可以帶來(lái)很多益處，首要的就
是可以進(jìn)一步加速良好公司的發(fā)展，如果一個(gè)公司是好的，不管怎么樣它都可以發(fā)
展，但是通過(guò)良好的并購(gòu)的話，它的發(fā)展速度會(huì)加快。另外一個(gè)好處就是它可以淘
汰一些運(yùn)作效率很低的不好的企業(yè)，也就是說(shuō)，通過(guò)這種并購(gòu)使那些效益低的企業(yè)
在市場(chǎng)上沒(méi)有立足之地。并購(gòu)還可以增強(qiáng)投資者的信心，如果企業(yè)之間并購(gòu)活動(dòng)
做得很好，它可以從投資者手中獲得穩(wěn)定的資金來(lái)源，從而增強(qiáng)企業(yè)的融資能力。
最后一個(gè)好處看起來(lái)似乎有點(diǎn)矛盾，但是與一種愈演愈烈的并購(gòu)方式一一敵意收
購(gòu)有關(guān)，很多人認(rèn)為惡意收購(gòu)損害了很多員工的利益，充分暴露了資本主義的陰暗
面，或者丑陋面，所以人們擔(dān)心這樣的企業(yè)并購(gòu)方式如果在中國(guó)應(yīng)用的話，會(huì)造成
很多國(guó)有資產(chǎn)流失。而我認(rèn)為結(jié)果恰恰相反．如果我們的企業(yè)市場(chǎng)十分開(kāi)放，透明
度很高，流動(dòng)性也很強(qiáng)，那么，想要賣出去或者想要重組的國(guó)民經(jīng)濟(jì)的價(jià)值就會(huì)很
高，因?yàn)樵谀欠N情況下，國(guó)有資產(chǎn)是按照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)出售的。而不是按某些有特殊
關(guān)系的人所偏好的價(jià)格來(lái)出售的。
不可否認(rèn)，中國(guó)市場(chǎng)中的并購(gòu)有其先天的特殊性。芙國(guó)從上個(gè)世紀(jì)初開(kāi)始并
購(gòu)浪潮后，從縱向合并到橫向合并，到聯(lián)合收購(gòu)直至跨國(guó)并購(gòu)，至今已經(jīng)有一百多
年的發(fā)展歷史。這段路，中國(guó)走過(guò)來(lái)只用了十幾年的時(shí)間，并且美國(guó)并購(gòu)史上的上
述幾個(gè)階段性特征中國(guó)在近十年里都發(fā)生了：對(duì)我們來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)極大的機(jī)遇和
挑戰(zhàn)。
中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)史還正在開(kāi)始書寫，但并購(gòu)活動(dòng)卻一日千里，發(fā)展迅猛，令人
刮目。
中國(guó)入世加大了與世界經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系，面對(duì)龐大的中國(guó)市場(chǎng)，全球投資機(jī)構(gòu)早已
迫不及待地通過(guò)井購(gòu)等方式搶入中國(guó)市場(chǎng)。十六大提出要放寬對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)的
準(zhǔn)入領(lǐng)域及對(duì)海外投資者的鼓勵(lì)政策，而國(guó)際資本進(jìn)入的一條重要渠道就是并購(gòu)．
君不見(jiàn)，當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)外資并購(gòu)比比俯拾。同時(shí)，民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的并購(gòu)也已
初見(jiàn)端倪，不甘落后。
在現(xiàn)有法律體制下，我們律師應(yīng)憑借自身豐富的法律知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)提供
專業(yè)的法律服務(wù)，以高質(zhì)量、高層次的法律服務(wù)為企業(yè)尋求廣闊的發(fā)展空間、提供
保障措施與風(fēng)險(xiǎn)防范手段，以促進(jìn)我國(guó)企業(yè)界乃至整個(gè)民族經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展!
作為中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)秘書長(zhǎng)的關(guān)景欣律師，是享有廣泛知
名度的并購(gòu)律師。作為有過(guò)專業(yè)MBA訓(xùn)練的優(yōu)秀執(zhí)業(yè)律師，其在公司并購(gòu)這一法
律與經(jīng)濟(jì)相互滲透的領(lǐng)域中實(shí)務(wù)與理論并重，在繁忙的律師實(shí)務(wù)工作和律協(xié)事務(wù)
之余，不忘潛心研究，將長(zhǎng)年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的精華沉淀，撰寫出本書，作為一本專著出
版，可喜可賀!
不同于以往此類書籍的是，本書針對(duì)入世后我國(guó)相關(guān)法律規(guī)范修訂及全球經(jīng)
濟(jì)一體化發(fā)展對(duì)本土M&A運(yùn)作的影響，為企業(yè)提供新形勢(shì)下的決策和行為模式。
本書以法律實(shí)務(wù)為目標(biāo)層面，具有較強(qiáng)的可操作性，既可為企業(yè)并購(gòu)的決策者提供
詳盡的法律準(zhǔn)據(jù)和風(fēng)險(xiǎn)防范意見(jiàn)，也可為律師同行所借鑒。故此，樂(lè)為之序。借此
序，希望作者再接再厲，并共勉全國(guó)律師，為中國(guó)律師界的發(fā)展而不懈努力!

圖書目錄

序
讓并購(gòu)成為一種本能
第一篇 上市公司收購(gòu)實(shí)務(wù)問(wèn)答
第一章 上市公司并購(gòu)概述
一、什么是上市公司并購(gòu)?
二、并購(gòu)與資產(chǎn)重組有什么區(qū)別和聯(lián)系?
三、股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)有什么區(qū)別?
四、上市公司并購(gòu)可以采用哪幾種方式?
五、上市公司并購(gòu)涉及哪些當(dāng)事人或者組織?
六、合格的上市公司收購(gòu)人應(yīng)具備什么條件?
七、什么是被收購(gòu)公司董事的勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)?
八、什么是一致行動(dòng)人?
九、什么是換股收購(gòu)?
十、律師在上市公司并購(gòu)中發(fā)揮什么作用?
十一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購(gòu)中發(fā)揮著什么作用?
十二、上市公司收購(gòu)的程序是什么?
第二章 要約收購(gòu)
一、什么是要約收購(gòu)?什么是標(biāo)購(gòu)?
二、要約收購(gòu)適用于什么情況?
三、要約收購(gòu)如何確定收購(gòu)價(jià)格?
四、收購(gòu)要約有什么法律效力?
五、收購(gòu)要約的期限如何?
六、收購(gòu)要約如何變更?
七、要約收購(gòu)以何種方式支付?
八、新證券法和《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)強(qiáng)制性要約收購(gòu)是
如何規(guī)定的?
九、如何豁免要約收購(gòu)?
十、要約收購(gòu)遵循何種程序?
十一、如何編制要約收購(gòu)報(bào)告書?
第三章 協(xié)議收購(gòu)及其他收購(gòu)方式
一、什么是協(xié)議收購(gòu)?
二、協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔＳ袔追N操作模式?
三、流通股是否可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓?
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行持股超過(guò)5％的階段性信息披露義務(wù)?
五、協(xié)議轉(zhuǎn)讓超過(guò)30％，是否有義務(wù)發(fā)出強(qiáng)制收購(gòu)要約?
六、協(xié)議收購(gòu)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)提供什么文件?
七、協(xié)議收購(gòu)的程序是什么?
八、什么是行政性劃撥并購(gòu)方式?
九、什么是委托書收購(gòu)方式?如何使用委托書收購(gòu)?
十、什么是司法裁定并購(gòu)方式?
十一、什么是通過(guò)資產(chǎn)管理方式收購(gòu)上市公司?
十二、間接收購(gòu)的方式有哪些?
第四章 管理層收購(gòu)
一、什么是管理層收購(gòu)?
二、管理層收購(gòu)有何特點(diǎn)?
三、管理層收購(gòu)有什么意義?
四、我國(guó)上市公司實(shí)施管理層收購(gòu)的現(xiàn)狀如何?
五、管理層收購(gòu)的主要操作方案有哪些?
六、如何選擇管理層收購(gòu)的目標(biāo)公司?
七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購(gòu)的收購(gòu)人?
八、管理層收購(gòu)國(guó)有控股上市公司存在哪些限制性規(guī)定?
九、管理層收購(gòu)有何特殊程序?
第五章 上市公司并購(gòu)的信息披露與監(jiān)管
一、一致行動(dòng)人的含義是什么?
二、投資者及其一致行動(dòng)人如何履行持股超過(guò)5％的階段性信息
披露義務(wù)?
三、投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份
5％未超過(guò)20％時(shí)，如何履行信息披露義務(wù)?
四、投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份
20％未超過(guò)30％時(shí)，如何履行信息披露義務(wù)?
五、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人持有上市公司股權(quán)發(fā)生
變動(dòng)時(shí)，是否需要履行報(bào)告和公告的義務(wù)?
六、法律對(duì)信息披露的載體有何規(guī)定?
七、信息披露人對(duì)所披露信息承擔(dān)何種責(zé)任?
八、未適當(dāng)履行信息披露義務(wù)將承擔(dān)什么法律責(zé)任?
九、監(jiān)管部門如何對(duì)上市公司并購(gòu)進(jìn)行監(jiān)管?
十、什么是持續(xù)監(jiān)管?
十一、對(duì)內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)行為如何監(jiān)管?
第六章 上市公司資產(chǎn)并購(gòu)
一、什么是上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)、一般資產(chǎn)并購(gòu)及10％以下
資產(chǎn)并購(gòu)?
二、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)并購(gòu)交易行為應(yīng)當(dāng)符合什么要求?
三、做出重大資產(chǎn)并購(gòu)決議應(yīng)當(dāng)履行什么程序?
四、重大資產(chǎn)并購(gòu)的批準(zhǔn)程序是如何規(guī)定的?
五、何為特別重大的資產(chǎn)并購(gòu)?對(duì)于特別重大的資產(chǎn)并購(gòu)如何審批?
六、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)并購(gòu)后如何增發(fā)新股?
七、如何編制重大資產(chǎn)并購(gòu)報(bào)告書?
八、上市公司發(fā)生一般資產(chǎn)并購(gòu)，應(yīng)當(dāng)如何履行信息披露義務(wù)?
九、上市公司的關(guān)聯(lián)人包括哪些?
十、什么是上市公司關(guān)聯(lián)交易?
十一、上市公司資產(chǎn)并購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)履行哪些特殊程序?
十二、哪些關(guān)聯(lián)交易可以豁免信息披露義務(wù)?
第七章 并購(gòu)上市公司國(guó)有股
一、國(guó)有股產(chǎn)權(quán)登記管理是如何規(guī)定的?
二、國(guó)有股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體有哪些?
三、國(guó)有股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是什么?
四、國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)如何申報(bào)?
第八章 外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)1：市公司
一、什么是外資并購(gòu)?
二、在我國(guó)約束外資并購(gòu)的法律規(guī)范有哪些?
三、外國(guó)投資者并購(gòu)的領(lǐng)域是否有限制?
四、外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資
比例是否可以低于25％?
五、外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司，并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)如何處理?
六、外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司應(yīng)如何向有關(guān)部門申請(qǐng)行政審批?
七、外國(guó)投資者并購(gòu)付款期多長(zhǎng)?
八、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股應(yīng)當(dāng)遵循什么原則?
九、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股應(yīng)辦理什么審批手續(xù)?
第九章 上市公司反收購(gòu)
一、如何正確、全面地理解反收購(gòu)的含義?
二、新《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)反收購(gòu)措施的采取設(shè)置了哪些
原則性規(guī)定?
三、收購(gòu)要約前的反收購(gòu)措施有哪些?
四、收購(gòu)要約后的反收購(gòu)措施有哪些?
第二篇 公司并購(gòu)重組前沿法律問(wèn)題
第十章 如何設(shè)計(jì)并購(gòu)的交易結(jié)構(gòu)
一、交易結(jié)構(gòu)一一主要的挑戰(zhàn)
二、交易結(jié)構(gòu)一一當(dāng)前中國(guó)法律框架下可以使用的模式
三、在不同行業(yè)領(lǐng)域使用其中一種模式時(shí)需要考慮的法律和監(jiān)管
方面的問(wèn)題
四、批準(zhǔn)事項(xiàng)
五、金融業(yè)的個(gè)案分析
第十一章 后股權(quán)分置時(shí)代下的并購(gòu)前沿法律問(wèn)題
一、股權(quán)分置改革進(jìn)程中的并構(gòu)現(xiàn)狀
二、股權(quán)分置改革進(jìn)程中的并購(gòu)特點(diǎn)
三、股權(quán)分置改革進(jìn)程中的并購(gòu)交易瓶頸
四、后股權(quán)分置時(shí)代并購(gòu)重組的融資路徑選擇
第十二章 外資并購(gòu)的前沿法律問(wèn)題
一、中國(guó)法律框架下的外資并購(gòu)方式及法律分析
二、外資并購(gòu)的相關(guān)法律規(guī)定
三、外資并購(gòu)的限制性因素
四、中國(guó)吸引外資的優(yōu)惠政策
五、案例分析
第十三章 中國(guó)公司海外并購(gòu)中的法律服務(wù)
一、海外并購(gòu)的法律陷阱
二、律師任務(wù)
三、跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)案一一上汽集團(tuán)收購(gòu)韓國(guó)雙龍紀(jì)實(shí)與啟示
第三篇 公司并購(gòu)律師操作指引與法律文書范本
第十四章 律師辦理公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指引
一、并購(gòu)中的盡職調(diào)查律師操作指引
二、收購(gòu)有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)操作指引
三、資產(chǎn)重組與并購(gòu)法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提示
第十五章 公司并購(gòu)重組法律文書范本
一、保密協(xié)議
二、律師盡職調(diào)查報(bào)告
三、并購(gòu)意向書
四、企業(yè)并購(gòu)合同
五、資產(chǎn)重組協(xié)議書
六、資產(chǎn)置換協(xié)議
七、股權(quán)并購(gòu)的法律意見(jiàn)書
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議
九、(目標(biāo)公司)股東關(guān)于放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明
十、增資合同
十一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
十二、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
十三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
十四、變更勞動(dòng)合同協(xié)議
十五、解除勞動(dòng)合同協(xié)議
附錄
本書共有696頁(yè)