- 編號：29168
- 書名：公司法實(shí)務(wù)指南
- 作者：張遠(yuǎn)堂著
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2007年5月
- 入庫時間：2007-5-16
- 定價：48
圖書內(nèi)容簡介
公司是有史以來最先進(jìn)的企業(yè)形式。公司好比是舞臺，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)
營活動好比是一出戲，舞臺如何直接關(guān)系到演出的效果。而公司法正是關(guān)
于公司設(shè)立、機(jī)構(gòu)、運(yùn)行的法律規(guī)范。一國公司法的立法水準(zhǔn)，反映該國
公司企業(yè)制度發(fā)展的水準(zhǔn)，而一國公司企業(yè)制度的發(fā)展水準(zhǔn)又反映和制約
著該國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的水平。
新中國的公司立法是伴隨著改革開放起步的，二十幾年中國經(jīng)濟(jì)取得的
成績，公司法應(yīng)當(dāng)功不可沒。但是也應(yīng)當(dāng)看到，在我國要想全面建立高標(biāo)準(zhǔn)
的公司企業(yè)制度，無論是在立法上，還是在實(shí)踐上還有很漫長的路要走。
筆者試圖從自身實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，并緊緊圍繞實(shí)務(wù)和實(shí)用這個主線，同時
展示公司法實(shí)務(wù)工作者獨(dú)特的視覺和關(guān)注。本書共十章三十九節(jié)，每一節(jié)由
法條梳理、條款解析、實(shí)務(wù)指引和疑難與前沿四項內(nèi)容組成。
法條梳理：作者根據(jù)十幾年公司法務(wù)工作的經(jīng)驗(yàn)，以實(shí)用和好用為目
標(biāo)，拆解現(xiàn)行公司法的邏輯體系，將散落在公司法諸章節(jié)中的關(guān)于同類事
項的規(guī)定輯為一列，成為本書的一章。比如，第二章股東責(zé)任，作者將公
司法規(guī)定的14項股東責(zé)任輯為一章，并將其分為股東出資責(zé)任、股東出資
派生責(zé)任和股東特別責(zé)任三類。再如，第三章股東權(quán)利，將公司法規(guī)定的
33項股東權(quán)利輯為一章，并將其分為股東財產(chǎn)權(quán)、股東參與決策權(quán)、股東
知情權(quán)和股東訴訟權(quán)四類，等等，如此共十章。
條款解析：筆者努力避免單純的學(xué)理解釋，力爭從實(shí)踐和實(shí)用的角度
去對公司法的條款進(jìn)行解析�？紤]到各層次的讀者，解析中既有深入，又
有淺出，并輔以舉例說明，追求易懂、易記的效果。為學(xué)以致用，解析中
既有對立法本意的分析，又有適用對象的定位，還有操作的程序和方法，
追求讀而會用的目標(biāo)。
實(shí)務(wù)指引：主旨是告訴讀者相關(guān)事務(wù)應(yīng)當(dāng)如何去操作，特別是對一些
在實(shí)踐中可能遇到的“扣”如何去解。比如：在公司成立之前如何去租房
子；如何去購買已經(jīng)抵押給銀行的資產(chǎn)；在公司合并或分立的情況下如何
去分配各股東的股權(quán)；公司并購的模式、法務(wù)程序、難點(diǎn)和風(fēng)險等等。有
時會對同一事務(wù)提出幾種操作方案，并分析各方案的優(yōu)缺點(diǎn)及可適用的情
形，并盡量告之每種方案的稅收、時間、財務(wù)成本。比如：對股權(quán)并購和
資產(chǎn)并購的適用對象及對比分析；資產(chǎn)并購是直接購買還是通過設(shè)立公司
購買等等。這些指引有的是作者實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，有的是有關(guān)法規(guī)的引
述，相信會對實(shí)務(wù)者有所借鑒和幫助。
疑難與前沿：主要是將筆者在實(shí)務(wù)中遇到的疑難問題和前沿性事務(wù)提
出來，同時發(fā)表筆者的粗淺見解，有的還給出了筆者在實(shí)務(wù)中使用過的招
法，以供討論和研究。比如：在我國是否允許設(shè)立兩合公司；公司合并、
分立是否必須驗(yàn)資；在公司所有者權(quán)益小于注冊資本的情況下可否減資；
如何解決公司法關(guān)于不動產(chǎn)出資的邏輯順序與物權(quán)登記順序的矛盾；如何
正確理解和適用公司法第218條關(guān)于“有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，
適用其規(guī)定”的規(guī)定；外商投資法與公司法合并的必要性和可行性；外資
企業(yè)并購合同中定死價格和3個月支付期限的困難等等。
筆者生性孤陋寡聞，加之才疏學(xué)淺，本書錯誤在所難免，歡迎讀者指
正。如果僥幸能給讀者萬一之幫助，實(shí)乃大幸。
圖書目錄
第一章 公司設(shè)立…………………………………………………………(1)
第一節(jié) 公司類型………………………………………………………(1)
第二節(jié) 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序……………………………(6)
第三節(jié) 股份有限公司設(shè)立的條件和程序 …………………………(23)
第四節(jié) 公司登記事項 ………………………………………………(36)
第二章 股東責(zé)任………………………………………………………(45)
第一節(jié) 股東出資責(zé)任 ………………………………………………(45)
第二節(jié) 股東出資派生責(zé)任 …………………………………………(58)
第三節(jié) 股東特別責(zé)任 ………………………………………………(66)
第三章 股東權(quán)益………………………………………………………(77)
第一節(jié) 股東財產(chǎn)權(quán)…………………………………………………(77)
第二節(jié) 股東參與決策權(quán)……………………………………………(93)
第三節(jié) 股東知情權(quán)…………………………………………………(101)
第四節(jié) 股東訴訟權(quán)…………………………………………………(108)
第四章 公司章程………………………………………………………(118)
第一節(jié) 公司章程的效力……………………………………………(118)
第二節(jié) 公司法關(guān)于公司章程內(nèi)容的強(qiáng)制性規(guī)定…………………(122)
第三節(jié) 公司法關(guān)于公司章程內(nèi)容的建議性規(guī)定…………………(148)
第四節(jié) 公司法關(guān)于公司章程內(nèi)容的限制性規(guī)定…………………(156)
第五節(jié) 公司法關(guān)于公司章程內(nèi)容的任意性指引…………………(163)
第五章 公司機(jī)構(gòu)………………………………………………………(167)
第一節(jié) 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)………………………………………………(167)
第二節(jié) 公司行政機(jī)構(gòu)………………………………………………(177)
第三節(jié) 公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)………………………………………………(185)
第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)……………………(]92)
第六章 股票、債券、財會、分配……………………………………(202)
第一節(jié) 股票…………………………………………………………(202)
第二節(jié) 公司債券……………………………………………………(211)
第三節(jié) 公司財會……………………………………………………(221)
第四節(jié) 利潤分配……………………………………………………(226)
第七章 轉(zhuǎn)股和企業(yè)并購………………………………………………(236)
第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓……………………………………………………(236)
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓……………………………………………………(240)
第三節(jié) 企業(yè)并購實(shí)務(wù)指引…………………………………………(243)
第四節(jié) 公司回購股權(quán)或股份………………………………………(284)
第八章 合并、分立、增資、減資、投資……………………………(289)
第一節(jié) 公司合并……………………………………………………(289)
第二節(jié) 公司分立……………………………………………………(300)
第三節(jié) 公司增資……………………………………………………(308)
第四節(jié) 公司減資……………………………………………………(315)
第五節(jié) 對外投資……………………………………………………(320)
第六節(jié) 公司轉(zhuǎn)變類型………………………………………………(325)
第九章 公司解散、清算和破產(chǎn)………………………………………(327)
第一節(jié) 公司解散……………………………………………………(327)
第二節(jié) 清算…………………………………………………………(331)
第十章 外商投資公司…………………………………………………(345)
第一節(jié) 關(guān)于外商投資有限責(zé)任公司的特別規(guī)定…………………(345)
第二節(jié) 關(guān)于外商投資股份有限公司的特別規(guī)定…………………(361)
第三節(jié) 關(guān)于外國投資者井購境內(nèi)企業(yè)……………………………(367)
附：
中華人民共和國公司法………………………………………………(393)
(2005年10月27日)
本書共有436頁
