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《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)于
1993年12月29日由八屆全國人大常委會(huì)第五次會(huì)議通
過，自1994年7月1日起施行�！豆�司法》的公布施行對(duì)規(guī)
范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)
益，推動(dòng)國有企業(yè)改制和經(jīng)濟(jì)體制改革，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深
化和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與逐步完善，1993年
<公司法》已經(jīng)不能完全適應(yīng)新形勢(shì)的需要：一是公司設(shè)立
門檻過高，難以滿足社會(huì)資金的投資需求；二是公司治理結(jié)
構(gòu)不夠完善，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利義務(wù)需
要進(jìn)一步明確；三是對(duì)股東尤其是中小股東合法權(quán)益的保
護(hù)機(jī)制不夠完善，對(duì)公司債權(quán)人、其他利害關(guān)另臥和社會(huì)公
眾利益也缺乏有效的保護(hù)手段；四是關(guān)于股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和
上市的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)公司投融資活動(dòng)的實(shí)際需
要；五是對(duì)上市公司監(jiān)管中出現(xiàn)的新情況、新問題缺乏有效
的應(yīng)對(duì)手段，不利于維護(hù)資本市場(chǎng)的秩序；六是缺少對(duì)公司
以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信義務(wù)及其法律責(zé)任的規(guī)
定，不能滿足建立社會(huì)信用制度、維護(hù)交易安全的要求；等
等。針對(duì)這些新情況、新問題，立法機(jī)關(guān)分別于1999年、
2004年、2005年對(duì)《公司法》進(jìn)行了三次修改，特別是2005
年的修改對(duì)公司法律制度作了重大變動(dòng)。這幾次修改使
《公司法》更加適應(yīng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的需要，為深化經(jīng)濟(jì)體
制改革、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)全面發(fā)展提供了更堅(jiān)實(shí)的法律保障。

圖書目錄

0導(dǎo)讀
中華人民共和國公司法
第一章 總則
第一條 [立法目的]
第二條 [調(diào)整對(duì)象]
第三條 [公司的界定]
第四條 [股東權(quán)利]
第五條 [合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益受保護(hù)]
第六條 [公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義]
第七條 [公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照]
第八條 [公司的名稱]
第九條 [公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債
務(wù)承繼]
第十條 [公司的住所]
第十一條 [公司的章程]
第十二條 [公司的經(jīng)營(yíng)范圍]
第十三條 [公司法定代表人]
第十四條 [分公司與子公司]
第十五條 [公司的轉(zhuǎn)投資及其限制]
第十六條 [公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定]
第十七條 [公司的勞動(dòng)保護(hù)等義務(wù)]
第十八條 [公司的工會(huì)及民主管理]
第十九條 [公司中的中國共產(chǎn)黨組織]
第二十條 [股東濫用權(quán)利的責(zé)任]
第二十一條 [禁止關(guān)聯(lián)行為]
第二十二條 [無效決議及其法律后果]
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二十三條 [有限責(zé)任公司的設(shè)立條件]
第二十四條 [有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限制]
第二十五條 [有限責(zé)任公司章程的法定事項(xiàng)]
第二十六條 [有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本及其最
低限額] ．
第二十七條 [股東出資方式、出資評(píng)估及其限制]
第二十八條 [股東出資義務(wù)的履行和出資違約]
第二十九條 [股東出資的驗(yàn)資證明]
第三十條 [有限責(zé)任公司的設(shè)立登記]
第三十一條 [非貨幣財(cái)產(chǎn)出資違約責(zé)任]
第三十二條 [股東出資證明書]
第三十三條 [股東名冊(cè)]
第三十四條 [股東的查閱權(quán)]
第三十五條 [股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)]
第三十六條 [股東不得抽回出資]
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第三十七條 [股東會(huì)]
第三十八條 [股東會(huì)的職權(quán)]
第三十九條 [股東會(huì)的首次會(huì)議]
第四十條 [股東會(huì)的會(huì)議制度]
第四十一條 [股東會(huì)會(huì)議的召集與組織]
第四十二條 [股東會(huì)會(huì)議的通知期限和會(huì)議記
錄]
第四十三條 [股東的表決權(quán)]
第四十四條 [股東會(huì)的議事方式和表決程序]
第四十五條 [董事會(huì)及其成員構(gòu)成及董事長(zhǎng)法
律地位]
第四十六條 [董事的任職期限]
第四十七條 [董事會(huì)的職權(quán)]
第四十八條 [董事會(huì)會(huì)議的召集和主持]
第四十九條 [董事會(huì)的議事方式和表決程序]
第五十條 [經(jīng)理的職權(quán)]
第五十一條 [執(zhí)行董事]
第五十二條 [監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事]
第五十三條 [監(jiān)事的任職期限]
第五十四條 [監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的一般職權(quán)]
第五十五條 [監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)]
第五十六條 [監(jiān)事會(huì)會(huì)議]
第五十七條 [監(jiān)事行使職權(quán)的費(fèi)用承擔(dān)]
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第五十八條 [一人有限責(zé)任公司的定義、設(shè)立、
組織機(jī)構(gòu)]
第五十九條 [一人有限責(zé)任公司的投資限制與
注冊(cè)資本最低限額]
第六十條 [公司登記與營(yíng)業(yè)執(zhí)照中的投資者
身份注明]
第六十一條 [一人有限責(zé)任公司的章程]
第六十二條 [股東決定重大事項(xiàng)的書面形式要
求]
第六十三條 [年度審計(jì)]
第六十四條 [股東對(duì)公司債務(wù)的連帶責(zé)任]
第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
第六十五條 [國有獨(dú)資公司的定義]
第六十六條 [國有獨(dú)資公司章程的制定或批
準(zhǔn)]
第六十七條 [國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)的決定]
第六十八條 [國有獨(dú)資公司的董事會(huì)]
第六十九條 [國有獨(dú)資公司經(jīng)理]
第七十條 [高級(jí)職員的兼職禁止]
第七十一條 [國有獨(dú)資公司的監(jiān)督管理]
第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十二條 [股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定]
第七十三條 [強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓]
第七十四條 [股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)出資證明書、公司章
程和股東名冊(cè)的影響]
第七十五條 [異議股東請(qǐng)求公司收購股權(quán)的晴
形]
第七十六條 [股東資格的繼承]
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第七十七條 [設(shè)立條件]
第七十八條 [設(shè)立方式]
第七十九條 [設(shè)立發(fā)起人的限制]
第八十條 [發(fā)起人籌辦公司的義務(wù)]
第八十一條 [注冊(cè)資本與發(fā)起人的出資限額]
第八十二條 [股份有限公司章程的法定事項(xiàng)]
第八十三條 [發(fā)起人的出資方式要求]
第八十四條 [發(fā)起人出資義務(wù)的履行、出資違
約及設(shè)立登記申請(qǐng)] ’
第八十五條 [對(duì)募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購股份的要
求]
第八十六條 [募集股份公告和認(rèn)股書內(nèi)容]
第八十七條 [招股說明書的主要內(nèi)容]
第八十八條 [發(fā)起人向社會(huì)募集股份的方式]
第八十九條 [繳納股款方式]
第九十條 [發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會(huì)的義務(wù)]
第九十一條 [創(chuàng)立大會(huì)的召集職權(quán)和表決程序]
第九十二條 [股本抽回的限制]
第九十三條 [申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記文件]
第九十四條 [發(fā)起人的出資補(bǔ)繳責(zé)任]
第九十五條 [公司設(shè)立過程中的發(fā)起人責(zé)任]
第九十六條 [有限責(zé)任公司變更為股份有限
公司的資產(chǎn)額要求及募股要求]
第九十七條 [重要資料的置備]
第九十八條 [股東的查閱權(quán)與建議質(zhì)詢權(quán)]
第二節(jié) 股東大會(huì)
第九十九條 [股東大會(huì)的地位與組成]
第 一 百 條 [股東大會(huì)的職權(quán)]
第一百零一條 [股東大會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)的
召開]
第一百零二條 [股東大會(huì)的召集]
第一百零三條 [股東大會(huì)的通知期限、臨時(shí)
議案和股票交存制度]
第一百零四條 [表決權(quán)與股東大會(huì)議事規(guī)則]
第一百零五條 [股東大會(huì)的法定召集及表決．
事項(xiàng)]
第一百零六條 [累積投票制]
第一百零七條 [表決權(quán)的代理行使]
第一百零八條 [股東大會(huì)的會(huì)議記錄]
第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
第一百零九條 [董事會(huì)設(shè)立及其職權(quán)]
第一百一十條 [董事會(huì)的組成]
第一百一十一條 [董事會(huì)的召開]
第一百一十二條 [董事會(huì)的議事規(guī)則]
第一百一十三條 [董事會(huì)的出席與代理出席、
會(huì)議記錄與責(zé)任承擔(dān)]
第一百一十四條 [經(jīng)理及其職權(quán)]
第一百一十五條 [董事會(huì)成員兼任經(jīng)理]
第一百一十六條 [禁止向高級(jí)職員提供借款]
第一百一十七條 [定期披露高級(jí)職員報(bào)酬]
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百一十八條 [監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成]
第一百一十九條 [監(jiān)事會(huì)的職權(quán)]
第一百二十條 [監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度]
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十一條 [上市公司的定義]
第一百二十二條 [重大資產(chǎn)買賣與重要擔(dān)保的
議事規(guī)則]
第一百二十三條 [獨(dú)立董事的設(shè)立]
第一百二十四條 [董事會(huì)秘書的設(shè)立及其職
權(quán)]
第一百二十五條 [關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避與相關(guān)事
項(xiàng)議事規(guī)則]
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十六條 [股份有限公司的股份及其形
式]
第一百二十七條 [股份有限公司股份發(fā)行的
原則]
第一百二十八條 [股票發(fā)行的價(jià)格]
第一百二十九條 [股票形式與應(yīng)載明的事項(xiàng)]
第一百三十條 [股票種類]
第一百三十一條 [股東名冊(cè)的置備及內(nèi)容]
第一百三十二條 [其他種類股票]
第一百三十三條 [向股東交付股票的時(shí)間]
第一百三十四條 [發(fā)行新股的決議事項(xiàng)]
第一百三十五條 [新股發(fā)行公告、募股方式及
繳納股款方式]
第一百三十六條 [新股作價(jià)方案的確定]
第一百三十七條 [新股募足后的變更登記及公
告]
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十八條 [股份可依法轉(zhuǎn)讓]
第一百三十九條 [轉(zhuǎn)讓股份的場(chǎng)所]
第一百四十條 [記名股票的轉(zhuǎn)讓]
第一百四十一條 [無記名股票的轉(zhuǎn)讓]
第一百四十二條 [轉(zhuǎn)讓本公司股票的限制]
第一百四十三條 [禁止收購本公司股票及其例
外]
第一百四十四條 [公示催告程序]
第一百四十五條 [上市公司的股票交易]
第一百四十六條 [上市公司的信息披露公開制
度]
第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和
義務(wù)
第一百四十七條 [不得擔(dān)任高級(jí)職員的情形]
第一百四十八條 [高級(jí)職員的一般義務(wù)]
第一百四十九條 [高級(jí)職員的禁止行為]
第一百五十條 [高級(jí)職員對(duì)公司的賠償責(zé)
任]
第一百五十一條 [高級(jí)職員對(duì)股東會(huì)及監(jiān)事會(huì)
行使知情權(quán)的配合]
第一百五十二條 [股東維護(hù)公司利益的起訴權(quán)]
第一百五十三條 [股東與監(jiān)事維護(hù)個(gè)人利益的
起訴權(quán)]
第七章 公司債券
第一百五十四條 [公司債券的定義及發(fā)行條
件]
第一百五十五條 [公司債券募集的核準(zhǔn)和公
告]
第一百五十六條 [公司債券票面必須載明的事
項(xiàng)]
第一百五十七條 [債券的種類]
第一百五十八條 [債券存根簿的置備及其應(yīng)載
明的事項(xiàng)]
第一百五十九條 [債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的制度要
求]
第一百六十條 [公司債券的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所與轉(zhuǎn)讓
價(jià)格]
第一百六十一條 [公司債券的轉(zhuǎn)讓方式]
第一百六十二條 [可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項(xiàng)]
第一百六十三條 [可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換]
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第一百六十四條 [公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立]
第一百六十五條 [財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作和年審
制]
第一百六十六條 [財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東及公
告]
第一百六十七條 [公司稅后利潤(rùn)的分配]
第一百六十八條 [資本公積金]
第一百六十九條 [公積金的用途及限制]
第一百七十條 [公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用
及解聘]
第一百七十一條 [公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠實(shí)
義務(wù)]
第一百七十二條 [禁止另立賬簿及開立個(gè)人賬
戶]
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一百七十三條 [公司合并的種類]
第一百七十四條 [公司合并程序和債權(quán)人異議
權(quán)]
第一百七十五條 [公司合并的債權(quán)債務(wù)承繼]
第一百七十六條 [公司分立的通知義務(wù)]
第一百七十七條 [公司分立的債務(wù)承繼]
第一百七十八條 [減少注冊(cè)資本的程序要求及
限制]
第一百七十九條 [增加注冊(cè)資本的規(guī)定]
第一百八十條 [公司合并、分立、增資、減資
的登記要求]
第十章 公司解散和清算
第一百八十一條 [公司解散的原因]
第一百八十二條 [為使公司存續(xù)而修改章程的
議事規(guī)則]
第一百八十三條 [股東請(qǐng)求法院解散公司的情形]
第一百八十四條 [清算組的成立與組成]
第一百八十五條 [清算組的職權(quán)]
第一百八十六條 [清算期間的債權(quán)申報(bào)]
第一百八十七條 [清算方案的制定與公司財(cái)產(chǎn)
的處理] ’
第一百八十八條 [宣告破產(chǎn)]
第一百八十九條 [清算報(bào)告的報(bào)送及公司注銷
登記]
第一百九十條 [清算組成員的義務(wù)]
第一百九十一條 [破產(chǎn)清算的法律依據(jù)]
第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)
第一百九十二條 [外國公司的定義]
第一百九十三條 [外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立申
請(qǐng)及審批]
第一百九十四條 [外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立及
資金要求]
第一百九十五條 [外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱要
求及章程置備]
第一百九十六條 [外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中
國法人資格]
第一百九十七條 [外國公司分支機(jī)構(gòu)的合法經(jīng)
營(yíng)義務(wù)及合法權(quán)益的保護(hù)]
第一百九十八條 [外國公司撤銷分支機(jī)構(gòu)的條
件]
第十二章 法律責(zé)任
第一百九十九條 [公司登記違法的法律責(zé)任]
第 二 百 條 [公司的發(fā)起人、股東出資違
法的法律責(zé)任]
第二百零一條 [公司的發(fā)起人、股東抽逃出
資的法律責(zé)任]
第二百零二條 [公司另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責(zé)
任]
第二百零三條 [提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告違法的法
律責(zé)任]
第二百零四條 [違法提取法定公積金的法律
責(zé)任]
第二百零五條 [公司在合并、分立、減少注冊(cè)
資本和清算中的違法行為及
其法律責(zé)任]
第二百零六條 [公司在清算期間違法經(jīng)營(yíng)的
法律責(zé)任]
第二百零七條 [清算組及其成立對(duì)其違法行
為的法律責(zé)任]
第二百零八條 [資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證機(jī)構(gòu)
對(duì)其違法行為的法律責(zé)任]
第二百零九條 [登記機(jī)關(guān)違法行為的法律責(zé)
任]
第二百一十條 [登記機(jī)關(guān)上級(jí)部門違法行為
的法律責(zé)任]
第二百一十一條 [假冒公司的違法行為及其法
律責(zé)任]
第二百一十二條 [不當(dāng)停業(yè)及不依法辦理變更
登記的法律責(zé)任]
第二百一十三條 [外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)
立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任] ’
第二百一十四條 [危害國家安全與社會(huì)公共利
益的法律責(zé)任]
第二百一十五條 [民事賠償優(yōu)先原則]
第二百一十六條 [刑事責(zé)任的追究]
第十三章 附則
第二百一十七條 [本法所涉相關(guān)用語的含義]
第二百一十八條 [本法在外商投資領(lǐng)域的適用
及例外]
第二百一十九條 [生效施行日期]
相關(guān)規(guī)定
中華人民共和國證券法
(2005年10月27日修正)
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法
(2006年8月27日修-h)
利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定
(2002年11月8日)
最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾
紛案件若干問題的規(guī)定
(2003年1月3日)
最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法)
若干問題的規(guī)定(一)
(2006年4月28日)
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例
(2005年12月18日修訂)
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例
(1988年6月3日)
企業(yè)名稱登記管理規(guī)定
(1991年5月2]日)
企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍登記管理規(guī)定
(2004年6月14日)
公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定
(2005年12月27日)
企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定
(1999年6月23日修訂)
企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法
(2004年6月14日修訂)
關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行
規(guī)定
(1995年1月10日)
最高人民法院關(guān)于金融機(jī)構(gòu)為企業(yè)出具不實(shí)或者
虛假驗(yàn)資報(bào)告資金證明如何承擔(dān)民事責(zé)任問題
的通知
(2002年2月9日)
國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的
特別規(guī)定
(1994年8月4日)
股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法
(1994年11月3日)
國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定
(1995年12月25日)
股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見
(1997年3月24日)
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例
(2003年5月27日)
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法
(2003年12月31日)
上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實(shí)施細(xì)則
(2005年1月3日)
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定
(2005年4月11日)
上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)
(2005年6月16日)
最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社
會(huì)法人股若干問題的規(guī)定
(2001年9月21日)
上市公司股東大會(huì)規(guī)則
(2006年3月16日)
關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見
(2001年8月16日)
上市公司治理準(zhǔn)則
(2002年1月7日)
上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見
(2000年5月18日修訂)
上市公司章程指引
(2006年3月]6日)