- 編號：29566
- 書名：中國上市公司控制權(quán)法律問題研究-缺陷與改良
- 作者：張圣懷著
- 出版社：法律
- 出版時間：2007年6月
- 入庫時間：2007-6-11
- 定價：20
圖書內(nèi)容簡介
本書是作者在其博士論文的基礎(chǔ)上修改而成，冶多年豐富的實務(wù)經(jīng)驗及潛心的理論研究于一爐，尤其凝練了其對中國上市公司運行實際的法律思考，可謂作者的心力之作。 上市公司控制權(quán)問題是我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)完善過程中的一個極為重要的法律問題。對這個問題的研究可以從兩個角度來進行，其一，動態(tài)的研究，即對控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、流動領(lǐng)域的研究，這種研究重點關(guān)注的是控制權(quán)應(yīng)如何轉(zhuǎn)移、流動才符合公平、正義、高效的理念。目前，我國民商法學(xué)界對上市公司控制權(quán)的研究主要集中在對這方面的研究，這種研究俗稱“并購”問題研究，其目的是解決控制權(quán)轉(zhuǎn)移的操作性問題。其二，靜態(tài)的研究，即把控制權(quán)當(dāng)作一個細胞的解剖性研究，這種研究要面臨的核心問題是，什么是我國上市公司控制權(quán)的合理結(jié)構(gòu)?我國上市公司控制權(quán)的主要弊端是什么?如何遏制這種弊端?張圣懷博士在本書中的研究即為靜態(tài)研究。
圖書目錄
導(dǎo)言／1
上篇 對缺陷的探索與思考／9
第1章 控制權(quán)性質(zhì)與控制權(quán)表現(xiàn)形式／11
1．1控制權(quán)性質(zhì)的識別／13
1．1．1控制權(quán)的法律性質(zhì)／13
1．1．2控制權(quán)的政治性質(zhì)／14
1．2隱形控制／17
1．3實際控制人／19
1．3．1協(xié)議轉(zhuǎn)移／20
1．3．2股權(quán)托管／22
1．4一致行動人／24
第2章 中國上市公司控制權(quán)成因與利弊分析／29
2．1控制權(quán)狀況及其成因／29
2．1 l 中國上市公司控制權(quán)形成的政治環(huán)境／3l
2．1．2中國上市公司控制權(quán)形成的法律環(huán)境／32
2．1．3特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)與計劃指標(biāo)／35
2．2 中國上市公司控制權(quán)存在的基本問題的爭鳴／36
2．2．1股權(quán)分置論／36
2．2．2對中小股東的利益剝奪／38
2．2．3所有權(quán)與行政權(quán)的混同／40
2．3理性地看待中國證券市場／柏
2．3．1 中國上市公司控制權(quán)的合理性分析／40
2．3．2中國上市公司控制權(quán)的基本弊端分析／44
2．4改良是中國上市公司的基本國策／60
第3章 中國上市公司治理及其模式選擇／62
3．1公司治理的內(nèi)涵與爭鳴／63
3．2各國公司治理法律制度概要／65
3．2．1概述／65
3．2．2英美模式公司治理法律制度／66
3．2．3德日模式公司治理法律制度／71
3．2．4公司治理法律制度評價／75
3 3我國的上市公司治理法律制度及其評價／79
3．3．1公司法及其評價／79
3．3．2我國現(xiàn)行證券監(jiān)管規(guī)則及其評價／89
3．4我國上市公司控制權(quán)與公司治理模式的選擇／98
3．4．1決定公司治理模式選擇的基本因素／98
3．4．2 內(nèi)治型公司治理是我國公司治理模式的基本選擇／99
下篇 對制度的改良與創(chuàng)新／103
第4章 控制權(quán)與股東大會制度的完善／105
4．1股東大會制度評述／105
4．1．1我國現(xiàn)行上市公司股東大會制度的基本內(nèi)容／105
4．1．2我國現(xiàn)行股東大會制度分析／108
4．2股東大會決策制度的完善與創(chuàng)新／114
4．2．1 完善類別股東分類表決制／115
4．2．2減少股東大會的議事范圍／116
4．2．3完善股東大會表決權(quán)代理制度／117
第5章 控制權(quán)與董事會制度的完善／119
5．1董事構(gòu)成論／119
5．1．1 出資比例與董事會人員比例／119
5．1．2執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事／12l
5．2董事職權(quán)論／123
5．2．1我國現(xiàn)行法律框架下董事的職權(quán)／123
5．2．2關(guān)于董事職權(quán)改革的立法建議／125
5．3獨立董事制度的完善／125
5．3．1獨立董事的作用／126
5．3．2獨立董事發(fā)揮作用的前置條件／129
5．3．3獨立董事對控股股東及公司高級管理人員的對抗權(quán)及其保護／136
5．3．4獨立董事的責(zé)任追究制度／138
第6章 控制權(quán)與國有股減持／141
6．1 國有股減持應(yīng)遵循的基本原則／143
6．2國有股減持的范圍／147
6．3國有股減持的法律途徑／149
6．3．1 回購／149
6．3．2管理層收購／153
6．3．3股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)／156
6．3．4股權(quán)再融資／159
6．3．5股權(quán)轉(zhuǎn)讓／161
6．3．6可交換債券／164
第7章 控制權(quán)與債權(quán)人利益保護／165
7．1 債權(quán)人對上市公司的監(jiān)督機制／165
7．1．1 控股股東對上市公司信息披露的連帶責(zé)任制度／166
7．1．2債權(quán)人對債務(wù)人繼續(xù)重大舉債的無異議制度／168
7．1．3銀行對上市公司的相機治理制度／168
7．2法人格否認制度在上市公司中的適用／169
7．2．1適用公司法人格否認的法律條件／173
7．2．2實踐中具體適用公司法人格否定的幾種場合／175
7．3控股股東的獲利回吐——適用公平原則的幾種場合／187
7．3．1雙方均有過錯／187
7．3．2雙方均無過錯／189
參考文獻／191
后記／199
本書共有199頁
