合伙企業(yè)法是規(guī)范、調(diào)整合伙企業(yè)的基本法律。
現(xiàn)行的合伙企業(yè)法自1997年8月1日起施行以來(lái)，對(duì)于確立
合伙企業(yè)的法律地位，規(guī)范合伙企業(yè)的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)，保護(hù)合伙企業(yè)
及其合伙人的合法權(quán)益，發(fā)揮了積極作用。但是，隨著社會(huì)主義市
場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，經(jīng)濟(jì)社會(huì)中出現(xiàn)的一些新情況和問題，需
要在法律中有所體現(xiàn)，同時(shí)國(guó)外合伙立法也出現(xiàn)了一些新的動(dòng)向。
因此，需要對(duì)現(xiàn)行的合伙企業(yè)法進(jìn)行修改。2006年4月，全國(guó)人
大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)向全國(guó)人大常委會(huì)提交了合伙企業(yè)法(修訂草
案)。經(jīng)過常委會(huì)會(huì)議三次審議，2006年8月27日，十屆全國(guó)人
大常委會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)
法》。修改后的合伙企業(yè)法將于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企業(yè)法共109條，增加了“有限合伙”這種新的
合伙企業(yè)形式，并對(duì)采用普通合伙形式的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的特殊責(zé)
任形式作出了規(guī)定。此外，還根據(jù)現(xiàn)行合伙企業(yè)法實(shí)施中遇到的
一些問題，對(duì)現(xiàn)行合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改。以下對(duì)合
伙企業(yè)法的主要修改內(nèi)容作一簡(jiǎn)要介紹：
一、關(guān)于合伙人的范圍
現(xiàn)行合伙企業(yè)法要求合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的
人，而完全民事行為能力、限制民事行為能力以及無(wú)民事行為能
力，都是針對(duì)自然人而言的。
這次修改合伙企業(yè)法，刪除了現(xiàn)行合伙企業(yè)法對(duì)合伙人范圍
的限制，允許所有的市場(chǎng)主體參與設(shè)立合伙企業(yè)。修改后的合伙
企業(yè)法第2條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和
其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企
業(yè)。
二、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題
對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得和其他所得不征收所得稅，只對(duì)合伙
人從合伙企業(yè)取得的收入征收所得稅，是國(guó)際上的普遍做法，也是
合伙企業(yè)同公司等其他企業(yè)組織形式相比具有吸引力的地方�，F(xiàn)
行合伙企業(yè)法沒有對(duì)合伙企業(yè)是否繳納企業(yè)所得稅問題進(jìn)行規(guī)
定。在該法實(shí)施過程中，2000年國(guó)務(wù)院規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)停止征收
企業(yè)所得稅，只對(duì)其合伙人比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收
個(gè)人所得稅。因此，實(shí)踐中對(duì)合伙企業(yè)也是不征收企業(yè)所得稅的。
這次修改合伙企業(yè)法，根據(jù)合伙企業(yè)的特點(diǎn)，并結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)
合伙企業(yè)是否繳納所得稅問題予以明確．修改后的合伙企業(yè)法第
6條明確規(guī)定，“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家
有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。”
三、關(guān)于有限合伙企業(yè)
有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來(lái)的一種合伙形式。二者的主
要區(qū)別是，普通合伙的全體合伙人(普通合伙人)負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)
管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙由兩種合伙人
組成，一是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)
無(wú)限連帶責(zé)任；二是有限合伙人，通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅
以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙融合了普通
合伙和公司的優(yōu)點(diǎn)。
這次修改合伙企業(yè)法，為適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的發(fā)展，同時(shí)為市
場(chǎng)主體提供更多的企業(yè)組織形式，引進(jìn)了有限合伙企業(yè)制度，并以
專章的形式對(duì)其進(jìn)行規(guī)定：
1．有限合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任形式。修改后的合伙企業(yè)法
明確規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合
伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的
出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
2．有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)。為防止有人利用有限合伙
企業(yè)形式進(jìn)行非法集資活動(dòng)，并體現(xiàn)合伙企業(yè)人合性的特性，并為
今后的實(shí)踐留有必要的空間，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙
企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是法律另有規(guī)定的除
外。
3．對(duì)有限合伙企業(yè)的公示要求。有限合伙企業(yè)中的有限合
伙人只對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，為了保護(hù)交易相對(duì)人的利
益，有限合伙企業(yè)的一些情況應(yīng)當(dāng)公示，讓交易相對(duì)人知悉。因
此，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明
“有限合伙”字樣，有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人
的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
4．有限合伙人的權(quán)利。在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)
利是受到一定限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人不得
以勞務(wù)對(duì)合伙企業(yè)出資，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代
表有限合伙企業(yè)。
同時(shí)，修改后的合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙人的權(quán)利也作出了規(guī)
定，有限合伙人的一些特定行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
5．有限合伙人有限責(zé)任保護(hù)的免除。有限合伙人對(duì)合伙企
業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任也不是絕對(duì)的，當(dāng)出現(xiàn)法定情形時(shí)，有限合伙
人也會(huì)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。修改后的合伙企業(yè)法
規(guī)定．：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，
該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，即對(duì)該
筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
6．有限合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)的其他規(guī)定。針對(duì)有
限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，修改后的合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙企業(yè)作出了
一些不同于普通合伙企業(yè)的規(guī)定，主要包括：
(!)如果合伙協(xié)議有約定，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤(rùn)分
配給部分合伙人；
(2)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同本有限合伙企
業(yè)進(jìn)行交易；
(3)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人
合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
(4)除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙
企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)，而不必經(jīng)全體合伙人一致同意；
(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失
民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作’
為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受
人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。
同時(shí)，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，法律對(duì)有限合伙企業(yè)未做特
殊規(guī)定的，適用本法關(guān)于普通合伙企業(yè)的一般規(guī)定。
四，關(guān)于特殊的普通合伙
普通合伙作為一種傳統(tǒng)的組織形式，其基本特點(diǎn)是合伙人共
同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，合伙人對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限
連帶責(zé)任。很多會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)都采
用這種組織形式。隨著社會(huì)對(duì)各項(xiàng)專業(yè)服務(wù)需求的迅速增長(zhǎng)，專
業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)模擴(kuò)大，合伙人數(shù)目大增，以至合伙人之間并不熟
悉甚至不認(rèn)識(shí)，各自的業(yè)務(wù)也不重合，與傳統(tǒng)普通合伙中合伙人人
數(shù)較少，共同經(jīng)營(yíng)的模式已有不同，因而讓合伙人對(duì)其并不熟悉的
合伙人的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有失公平。
為了減輕專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)中普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)專業(yè)服務(wù)
機(jī)構(gòu)的發(fā)展壯大，這次修改合伙企業(yè)法，在普通合伙企業(yè)一章中以
專節(jié)“特殊的普通合伙企業(yè)”對(duì)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)中合伙人的責(zé)任作
出了特別規(guī)定。
1．特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍。修改后的合伙企業(yè)法
規(guī)定，以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)
構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，適用本法關(guān)于特殊的普通合
伙企業(yè)的責(zé)任規(guī)定。
此外，合伙企業(yè)法只規(guī)范注冊(cè)為企業(yè)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，而很多
專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)如律師事務(wù)所并未注冊(cè)為企業(yè)，不適用合伙企業(yè)法
的規(guī)定，但在責(zé)任形式上也可以采用合伙企業(yè)法規(guī)定的特殊的普
通合伙的責(zé)任形式。因此，修改后的合伙企業(yè)法在附則中專門作
出規(guī)定，非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙
人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人
承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。
2．對(duì)特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求。特殊的普通合伙企
業(yè)，其合伙人對(duì)特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，為保護(hù)交易相
對(duì)人的利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)這一情況予以公示。修改后的合伙企業(yè)法規(guī)
定，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
3．特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任形式，這是特殊的普通
合伙企業(yè)制度最關(guān)鍵的內(nèi)容。修改后的合伙企業(yè)法將其規(guī)定為，
特殊的普通合伙企業(yè)，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中
因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或
者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額為限承
擔(dān)責(zé)任，合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙
企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶
責(zé)任。
4．對(duì)特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護(hù)。特殊的普通合伙
企業(yè)，其合伙人對(duì)特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)
的債權(quán)人的保護(hù)相對(duì)削弱。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，修改后的合
伙企業(yè)法專門規(guī)定了對(duì)特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護(hù)制度，
即執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金制度和職業(yè)保險(xiǎn)制度。
5．特殊的普通合伙企業(yè)實(shí)質(zhì)上仍然是普通合伙企業(yè)，因此修
改后的合伙企業(yè)法規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)，本法未作規(guī)定的，
適用本法關(guān)于普通合伙企業(yè)的規(guī)定。
五、關(guān)于合伙企業(yè)破產(chǎn)問題
修改后的合伙企業(yè)法對(duì)合伙企業(yè)破產(chǎn)問題首次作出了明確規(guī)
定，即：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法
院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償；合伙企業(yè)被依法宣
告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
六、關(guān)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的問題
隨著對(duì)外開發(fā)的擴(kuò)大，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人也可能在我國(guó)境內(nèi)
設(shè)立或者參與設(shè)立合伙企業(yè)。對(duì)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)
設(shè)立合伙企業(yè)，我國(guó)法律是允許的，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)
設(shè)立合伙企業(yè)，也應(yīng)遵守合伙企業(yè)法的規(guī)定。同時(shí)，合伙企業(yè)的特
征是普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，在中國(guó)沒有
商業(yè)存在的外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人因其財(cái)產(chǎn)主要在國(guó)外，難以追償，因
此這些合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任往往落空，不利于保護(hù)債權(quán)人的
利益。因此，對(duì)外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)要
加以規(guī)范，進(jìn)行必要的管理。修改后的合伙企業(yè)對(duì)此專門作出規(guī)
定，并授權(quán)國(guó)務(wù)院制定具體管理辦法，該法在附則中明確規(guī)定：外
國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)
定。
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