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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

這是首部從功能視角對(duì)世界主要國(guó)家的公司法進(jìn)行系統(tǒng)研究和比較研究的著作，是近十年最重要的公司法著作，其重要價(jià)值無(wú)論怎樣強(qiáng)調(diào)都不為過(guò)。它將成為未來(lái)數(shù)十年比較公司治理研究和公司法學(xué)研究的基準(zhǔn)和靈感源泉。未來(lái)的比較公司法學(xué)研究即奠基于此。 該書(shū)將為公司法領(lǐng)域未來(lái)十年的論戰(zhàn)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，作者采用的類(lèi)型化研究方法將為下一代公司法研究者和決策者提供一個(gè)理解公司制企業(yè)特有困境的框架。

圖書(shū)目錄

第一章 何謂公司法
1.1 導(dǎo)言
1.2 何謂公司?
1.2.1 法律人格
1.2.2 有限責(zé)任
1.2.3 股份自由轉(zhuǎn)讓
1.2.4 董事會(huì)結(jié)構(gòu)下的授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理
1.2.5 投資者所有權(quán)
1.3 公司法包含什么?
1.3.1 附屬性和部分性的公司形式
1.3.2 公司法的其他淵源
1.3.3 非公司法約束機(jī)制
1.4 公 司法的目標(biāo)是什么?
第二章 代理問(wèn)題與法律對(duì)策
2.1 三大代理問(wèn)題
2.2 降低代理成本的法律對(duì)策
2.2.1 規(guī)制型策略
2.2.2 治理型策略
2.2.3 事前與事后策略
2.3 公司領(lǐng)域中的法律對(duì)策
2.4 法律的作用
第三章 公司治理基本結(jié)構(gòu)
3.1 公司治理策略如何保護(hù)股東整體利益
3.1.1 任免權(quán)策略
3.1.2 其他策略：決策權(quán)、信托、激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán)
3.2 保護(hù)小股東
3.2.1 任免權(quán)策略
3.2.2 決策權(quán)策略
3.2.3 信托策略
3.2.4 經(jīng)濟(jì)激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和從屬權(quán)策略
3.2.5 有關(guān)小股東和大股東之間利益沖突的思考
3.3 保護(hù)非股東利益相關(guān)者
3.3.1 任免權(quán)策略
3.3.2 信托策略
3.3.3 約束機(jī)制
3.4 公司治理模式
第四章 債權(quán)人保護(hù)
4.1 公司法為什么要保護(hù)債權(quán)人?
4.1.1 瀕臨破產(chǎn)的公司
4.1.2 公司集團(tuán)
4.1.3 非自愿?jìng)鶛?quán)人
4.2 債權(quán)人保護(hù)的規(guī)制策略
4.2.1 強(qiáng)制披露——準(zhǔn)入策略
4.2.2 調(diào)整法定資本和公司集團(tuán)的規(guī)則
4.2.3 誠(chéng)信義務(wù)——標(biāo)準(zhǔn)策略
4.3 對(duì)債權(quán)人保護(hù)差異的解釋
4.3.1 差異的內(nèi)容
4.3.2 差異的重要性
第五章 關(guān)聯(lián)交易
5.1 經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的利益沖突交易
5.1.1 強(qiáng)制披露：從屬策略
5.1.2 無(wú)利害關(guān)系董事會(huì)的批準(zhǔn)：信托策略
5.1.3 股東投票：決策權(quán)策略
5.1.4 禁止利益沖突交易：規(guī)則策略
5.1.5 忠實(shí)義務(wù)：標(biāo)準(zhǔn)策略
5.2 涉及控制股東的交易
5.2.1 強(qiáng)制披露：從屬策略
5.2.2 董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)：信托與決策權(quán)策略
5.2.3 誠(chéng)信義務(wù)和公平原則：標(biāo)準(zhǔn)策略
5.3 對(duì)關(guān)聯(lián)交易規(guī)制差異的解釋
第六章 公司重大行為
6.1 何謂公司重大行為?
6.2 公司兼并及類(lèi)似的組織變更
6.2.1 管理層與股東之間的利益沖突
6.2.2 大小股東之間的利益沖突
6.2.3 對(duì)非股東利益相關(guān)者的保護(hù)
6.3 資產(chǎn)出售
6.4 法定資本、股份發(fā)行和公司分配
6.4.1 經(jīng)營(yíng)者與股東之間的利益沖突
6.4.2 大小股東之間的利益沖突
6.4.3 對(duì)非股東利益相關(guān)者的保護(hù)
6.5 完全授權(quán)的決策：投資和舉債
6.6 重大公司行為規(guī)制差異的解釋
第七章 控制權(quán)交易
7.1 控制權(quán)交易中的代理問(wèn)題
7.1.1 控制權(quán)交易
7.1.2 代理問(wèn)題
7.2 股權(quán)高度分散背景下的代理問(wèn)題：兩種規(guī)制模式
7.2.1 基本模式
7.2.2 第一種模式：不挫敗要約
7.2.3 第二種模式：董事會(huì)控制收購(gòu)要約送達(dá)股東
7.2.4 第二種模式的理論依據(jù)
7.2.5 兩種模式的比較
7.3 全面要約時(shí)高度分散股東的代理問(wèn)題
7.3.1 信息不對(duì)稱：從屬策略
7.3.2 對(duì)要約接受施加壓力：經(jīng)濟(jì)激勵(lì)機(jī)制
7.3.3 強(qiáng)制要約規(guī)則：退出策略
7.3.4 競(jìng)爭(zhēng)性收購(gòu)要約
7.3.5 異議小股東的買(mǎi)斷
7.4 存在控制股東時(shí)的代理問(wèn)題
7.5 非股東群體的代理問(wèn)題
7.6 控制權(quán)交易規(guī)制差異的解釋
第八章 發(fā)行人監(jiān)管和投資者保護(hù)
8.1 投資者保護(hù)的兩個(gè)目標(biāo)
8.2 準(zhǔn)入策略：強(qiáng)制信息披露
8.2.1 各國(guó)法律的差異
8.2.2 會(huì)計(jì)方法
8.2.3 披露義務(wù)豁免
8.2.4 為何強(qiáng)制信息披露
8.3 質(zhì)量控制：信托策略
8.4 質(zhì)量控制：規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)策略
8.4.1 規(guī)則策略
8.4.2 標(biāo)準(zhǔn)策略
8.5 投資者保護(hù)差異的解釋
第九章 剖析之外的思考
9.1 我們的思路
9.2 把我們的成果置于特定環(huán)境中
9.3 現(xiàn)有共性
9.3.1 方興未艾的公司法趨同現(xiàn)象
9.3.2 尚存差異的原因
9.4 深入研究的方向
索引