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圖書內(nèi)容簡介

2006年8月27日，我國第十屆全國人大常委會第二十三次會議通過了《中
華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，修訂通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，國家
主席胡錦濤當(dāng)．日簽署命令頒布，確定該兩部法律于2007年6月1日起施行。該兩
部法律，無論是立法遵循的理念、原則，還是制度安排和條款設(shè)計(jì)的實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)，
都貫徹了創(chuàng)新和嵌合中國實(shí)際的求是精神，通過制度先行推進(jìn)社會實(shí)踐革新的國
家意圖躍然字里行間。從去年的9月份甚或更早些，我即已著手開始修訂本教
材，以使其相關(guān)的內(nèi)容符合法律的發(fā)展?fàn)顩r。本教材的第四版于2006年6月出
版’到2007年6月前必須出第五版，這種壓力著實(shí)異乎尋常，負(fù)重前行，這腳步
真是停不得，大抵做學(xué)問和做別的事一模一樣。
還好，正值企業(yè)破產(chǎn)法和合伙企業(yè)法部分的教材內(nèi)容修訂完成時，第十屆全
國人大第五次會議審議的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》已獲通過，本教材中
所涉及的有關(guān)企業(yè)所得稅的零星的內(nèi)容介紹可以吸收新稅法的規(guī)定，這令我心
情愉快。此外，國務(wù)院制定的《外商投資合伙企業(yè)管理辦法》和修訂的《合伙企
業(yè)登記管理辦法》的重要內(nèi)容在本教材中也有體現(xiàn)。
本教材第五版的修訂集中于以下方面：
第一，做系統(tǒng)性修改的部分共五章，包括第五章普通合伙企業(yè)法律制度，第
：十四章母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系，第二十八章公司重整法律制度，第二十九章
企業(yè)解散與清算及注銷登記法律制度，第三十章企業(yè)破產(chǎn)法律制度。
第二，增加的部分共兩章，包括第六章有限合伙企業(yè)法律制度，第二十七章
公司人格否認(rèn)法律制度。
第三，刪去部分章節(jié)，包括原第九章企業(yè)承包與租賃經(jīng)營及聯(lián)營，第十章中
外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度中第六節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)的利潤分配，第二十四章
母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系中第五節(jié)母公司對于公司的直接債務(wù)責(zé)任。
第四，做零星段落和文字修改的內(nèi)容，幾乎涉及到每一章。
目前，業(yè)界熱衷于討論的外資并購內(nèi)資企業(yè)以及外資并購國有企業(yè)的問題，
政府主管部門匆匆忙忙發(fā)布了這樣那樣的規(guī)定，但基本上是屬于政策層面的應(yīng)
對之舉，且朝令夕改之風(fēng)依然，強(qiáng)化部門地位之意圖若隱若現(xiàn)，本次修訂未作任
何采納。
為了培養(yǎng)學(xué)術(shù)新人，也為了減輕我的工作量，我吸收了兩位博士生參加了本
教材第五版的修訂，其中樸文丹獨(dú)立完成了公司人格否認(rèn)法律制度一章，雷馳獨(dú)
立完成了公司重整法律制度一章。依我之見，她們二人完成的內(nèi)容在體例、寫作
風(fēng)格上與本教材天然合成，如出一爐。雷馳還幫我進(jìn)行了較多內(nèi)容的校正。因
為她們是我的學(xué)生，言謝之辭不提也罷。

圖書目錄

第一章 企業(yè)與企業(yè)法 ………………………………………………………(1)
第一節(jié) 企業(yè)概述………………………………………………………(1)
第二節(jié) 企業(yè)的分類 ……………………………………………………(8)
第三節(jié) 企業(yè)法…………………………………………………………(11)
第二章 企業(yè)法律形式…………………………………………………………(21)
第一節(jié) 企業(yè)法律形式的概念…………………………………………(21)
第二節(jié) 幾種主要的企業(yè)法律形式……………………………………(22)
第三節(jié) 企業(yè)法律形式選擇……………………………………………(27)
第三章 企業(yè)設(shè)立法律制度…………………………………………………(32)
第一節(jié) 企業(yè)設(shè)立的概念和條件………………………………………(32)
第二節(jié) 企業(yè)設(shè)立審批制度……………………………………………(36)
第三節(jié) 企業(yè)設(shè)立登記………………………………………………(38)
第四節(jié) 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定………………………………………(48)
第五節(jié) 設(shè)立企業(yè)的法律責(zé)任…………………………………………(51)
第四章 獨(dú)資企業(yè)法律制度…………………………………………………(56)
第一節(jié) 獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立………………………………………………(56)
第二節(jié) 獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)與一人公司…………………………………(59)
第三節(jié) 獨(dú)資企業(yè)主的權(quán)利與企業(yè)管理………………………………(62)
第四節(jié) 獨(dú)資企業(yè)的營業(yè)轉(zhuǎn)讓…………………………………………(63)
第五章 普通合伙企業(yè)法律制度……………………………………………(66)
第一節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立……………………………………………(66)
第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)與法律地位¨………………………(73)
第三節(jié) 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 ……………………(79)
第四節(jié) 普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系………………………………(86)
第五節(jié) 入伙、退伙及合伙人地位的特別變動 ………………………(90)
第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)…………………………………………(97)
第六章 有限合伙企業(yè)法律制度……………………………………………(99)
第一節(jié) 有限合伙企業(yè)的定義與特征…………………………………(99)
第二節(jié) 有限合伙企業(yè)協(xié)議 …………………………………………(103)
第三節(jié) 普通合伙人的法律地位 ……………………………………(106)
第四節(jié) 有限合伙人的權(quán)利與義務(wù) …………………………………(107)
第五節(jié) 有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)換 ……………(110)
第七章 國有企業(yè)法律制度 ………………………………………………(112)
第一節(jié) 國有企業(yè)法概述 ……………………………………………(112)
第二節(jié) 國有企業(yè)的法律地位和權(quán)利義務(wù) …………………………(116)
第三節(jié) 國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和經(jīng)營責(zé)任 ………………………………(123)
第四節(jié) 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) ……………………………………(129)
第五節(jié) 國有企業(yè)與政府的關(guān)系 ……………………………………(139)
第六節(jié) 國有企業(yè)改制的幾個問題 …………………………………(142)
第八章 集體所有制企業(yè)法律制度 ………………………………………(144)
第一節(jié) 概述 …………………………………………………………(144)
第二節(jié) 城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法律制度 ……………………………(146)
第三節(jié) 鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)法律制度 ……………………………(150)
第九章 私營企業(yè)與個體工商戶法律規(guī)定 ……………………………………(153)
第一節(jié) 私營企業(yè)的概念和法律特征 ………………………………(153)
第二節(jié) 私營企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) ………………………………………(155)
第三節(jié) 個體工商戶法律規(guī)定 ………………………………………(157)
第十章 中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度 ……………………………………(160)
第一節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征與立法 …………………………(160)
第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立 …………………………………(165)
第三節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) ……………………………(170)
第四節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本 …………………………………(172)
第五節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)的運(yùn)營管理 ……………………………(179)
第十一章 中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度 …………………………………(181)
第一節(jié) 概述 …………………………………………………………(181)
第二節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立與法律地位 ……………………(185)
第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的出資與組織機(jī)構(gòu) ……………………(190)
第四節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的盈虧分配與資產(chǎn)歸屬 ………………(193)
第五節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限 …………¨………………(195)
第六節(jié) 關(guān)于非法人中外合作經(jīng)營企業(yè)的特別規(guī)定 ………………(196)
第十二章 外資企業(yè)法律制度 ………………………………………………(198)
第一節(jié) 外資企業(yè)的概念與立法 ……………………………………(198)
第二節(jié) 外資企業(yè)的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu) ………………………………(203)
第三節(jié) 外資企業(yè)的投資及土地使用 ………………………………(207)
第四節(jié) 政府公共機(jī)關(guān)與外資企業(yè)的關(guān)系 …………………………(210)
第十三章 公司與公司法 …………………………………………………(214)
第一節(jié) 公司的概念 ………………………………………………(214)
第二節(jié) 公司的特征 …………………………………………………(216)
第三節(jié) 公司的種類 …………………………………………………(220)
第四節(jié) 公司法 ………………………………………………………(226)
第十四章 我國《公司法》2005年的修訂--背景與總則………………(235)
第一節(jié) 公司法修訂背景略述 ………………………………………(235)
第二節(jié) 公司法總則中的幾項(xiàng)重要內(nèi)容評介 ………………………(236)
第十五章 我國《公司法》2005年的修訂--重要價值揭示……………(251)
第一節(jié) 優(yōu)化鼓勵投資的制度環(huán)境 …………………………………(251)
第二節(jié) 推進(jìn)公司民主與自治的機(jī)制建設(shè) …………………………(256)
第三節(jié) 完善公司治理結(jié)構(gòu)及強(qiáng)化董事義務(wù)與責(zé)任 ………………(260)
第四節(jié) 健全對中小股東利益保護(hù)的制度安排 ……………………(267)
第十六章 有限責(zé)任公司 …………………………………………………(270)
第一節(jié) 有限責(zé)任公司的概念與特征 …………………………………(270)
第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 ………………………………………(272)
第三節(jié) 有限責(zé)任公司的股東與股東權(quán) ……………………………(278)
第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) …………………………………(286)
第五節(jié) 一人公司 ……………………………………………………(297)
第六節(jié) 國有獨(dú)資公司 ………………………………………………(299)
第十七章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購 ……………………………(304)
第一節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎(chǔ) ………………………(304)
第二節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 ……………………………(307)
第三節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓 ……………………………(309)
第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)回購 …………………………………(315)
第十八章 股份有限公司的設(shè)立與股東 …………………………………(317)
第一節(jié) 股份有限公司的概念與特征 ………………………………(317)
第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 ………………………………………(319)
第三節(jié) 股份有限公司的股東 ………………………………………(331)
第四節(jié) 外商投資的股份有限公司 …………………………………(333)
第十九章 股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu) ………………………………(336)
第一節(jié) 概述 …………………………………………………………(336)
第二節(jié) 股東大會……………………………………………………(343)
第三節(jié) 董事會與經(jīng)理 ………………………………………………(352)
第四節(jié) 監(jiān)事會…………………………………………………………(362)
第五節(jié) 上市公司治理結(jié)構(gòu)特別規(guī)定 ………………………………(365)
第二十章 股份有限公司的資本與股份 …………………………………(367)
第一節(jié) 股份有限公司的資本 ………………………………………(367)
第二節(jié) 股份有限公司的股份 ………………………………………(374)
第三節(jié) 股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 …………………………………………(378)
第四節(jié) 上市公司 ……………………………………………………(389)
第二十一章 公司董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)與責(zé)任 …………………(394)
第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員與公司的關(guān)系 ………………………(394)
第二節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員對公司的義務(wù) ………………………(401)
第三節(jié) 董事、監(jiān)事、高管人員對公司的責(zé)任 ………………………(407)
第四節(jié) 針對董事、監(jiān)事、高管人員的派生訴訟法律制度 …………(413)
第二十二章 公司債券 ……………………………………………………(424)
第一節(jié) 公司債券的概念與特征 ……………………………………(424)
第二節(jié) 公司債券的種類 ………………………………………………(426)
第三節(jié) 公司債券的發(fā)行 ……………………………………………(430)
第四節(jié) 公司債券的清償與轉(zhuǎn)讓 ……………………………………(436)
第五節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券 ……………………………………………(437)
第二十三章 公司財(cái)務(wù)制度與會計(jì)制度 …………………………………(446)
第一節(jié) 概述 …………………………………………………………(446)
第二節(jié) 公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 ………………………………………(447)
第三節(jié) 公司的公積金 ………………………………………………(454)
第四節(jié) 公司的股利分配 ……………………………………………(456)
第二十四章 母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系 …………………………………(460)
第一節(jié) 母公司與子公司的概念 ……………………………………(460)
第二節(jié) 母子公司間法律關(guān)系的特征 ………………………………(463)
第三節(jié) 母子公司關(guān)系的商業(yè)功能分析 ……………………………(464)
第四節(jié) 對母子公司關(guān)系的法律規(guī)制 ………………………………(467)
第五節(jié) 關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系 ………………………………………………(474)
第六節(jié) 幾個相關(guān)的公司概念 ………………………………………(482)
第二十五章 公司代理與分支機(jī)構(gòu)及外國公司 …………………………(486)
第一節(jié) 公司代理……………………………………………………(486)
第二節(jié) 公司分支機(jī)構(gòu)(分公司) ……………………………………(496)
第三節(jié) 外國公司 ……………………………………………………(497)
第二十六章 公司的變更與分立及M&A ………………………………(501)
第一節(jié) 公司的變更 …………………………………………………(501)
第二節(jié) 公司的分立 …………………………………………………(508)
第三節(jié) 公司的合并與收購(N&A)…………………………………(512)
第二十七章 公司人格否認(rèn)法律制度 ……………………………………(526)
第一節(jié) 公司人格否認(rèn)的法律含義 …………………………………(526)
第二節(jié) 發(fā)達(dá)國家公司人格否認(rèn)理論與實(shí)踐 ………………………(531)
第三節(jié) 公司人格否認(rèn)制度的適用 …………………………………(535)
第二十八章 公司重整法律制度 …………………………………………(543)
第一節(jié)一概述 ………………………………………………………………(543)
第二節(jié) 公司重整程序的開始與進(jìn)行 ………………………………(545)
第三節(jié) 公司重整程序的終止與重整計(jì)劃的執(zhí)行 …………………(555)
第二十九章 企業(yè)解散與清算及注銷登記法律制度 ……………………(557)
第一節(jié) 企業(yè)解散制度 ………………………………………………(557)
第二節(jié) 企業(yè)清算制度 ………………………………………………(560)
第三節(jié) 企業(yè)注銷登記制度 …………………………………………(566)
第三十章 企業(yè)破產(chǎn)法律制度 ……………………………………………(567)
第一節(jié) 破產(chǎn)與破產(chǎn)法 ………………………………………………(567)
第二節(jié) 我國企業(yè)破產(chǎn)立法及適用范圍 ……………………………(569)
第三節(jié) 我國企業(yè)破產(chǎn)制度的主要內(nèi)容 ……………………………(571)
主要參考書目 ………………………………………………………………(581)
本書共有584頁