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圖書內(nèi)容簡介

“綜觀世界著名的大企業(yè)、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本運作手段而發(fā)展起來的。” 美國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎的獲得者施蒂格勒如是說。為此，有人預言，市場經(jīng)濟在一定程度上就是并購經(jīng)濟。中國企業(yè)的并購重組時代即將 到來，中國企業(yè)將通過并購重組資本運作行為 實現(xiàn)優(yōu)化資源配置和構(gòu)建競爭優(yōu)勢。但是，不可回避的事實是，企業(yè)的并購重組活動蘊涵著極為復雜和極易爆發(fā)的法律風險，從某種程度上說，法律風險的控制能力與效果決定了并購重組的成敗。本書結(jié)合并購重組理論與實踐，選取一些具有非常典型和現(xiàn)實意義的并購實例進行深刻剖析，全面揭示了并購重組過程中可能涉及的一百多項法律風險，并提出了相關法律風險防范與治理措施，對廣大企業(yè)實施并購重組具有非常重要的借鑒意義。

圖書目錄

總序…………………………………………………………………………(1)
總前言………………………………………………………………………(1)
前言…………………………………………………………………………(1)
第一編 典型實例法律風險分析
一、從成都聯(lián)益虛假重組案看防范虛假重組之必要……………………(3)
二、從盛大收購新浪股份看反并購策略運用中法律風險之規(guī)避………(15)
三、從同仁堂科技香港上市看上市公司分拆重組法律風險之規(guī)避……(25)
四、“德隆神話”之終結(jié) …………………………………………………(42)
--從德隆并購擴張模式全面審視并購重組法律風險
五、神秘的資本長舞者……………………………………………………(55)
--從格林柯爾系企業(yè)的解體看并購重組法律風險之防范
六、中遠成功重組眾城實業(yè)帶來的啟示…………………………………(68)
七、海爾兼并擴張戰(zhàn)略成功的深刻啟示…………………………………(82)
八、中國企業(yè)海外并購政治法律風險十分突出…………………………(97)
--從中石油成功收購哈薩克斯坦石油公司事件看中國企業(yè)海
外并購決策及收購階段法律風險之防范
九、中國企業(yè)海外并購整合法律風險十分嚴峻…………………………(115)
--從TCL系列海外并購案看海外并購整合法律風險
十、從卡特比勒的中國并購擴張之路看外資并購中法律風險之防范……(135)
第二編 并購重組相關法律文書評析
一、《并購重組可行性分析報告》基本內(nèi)容及法律評析 ………………(170)
二、《并購重組初步方案》主要內(nèi)容與法律評析 ………………………(173)
三、《并購重組意向書》或《諒解備忘錄》主要條款與法律評析……(177)
四、并購重組律師盡職調(diào)查的范圍及盡職調(diào)查報告的作用……………(179)
五、《并購重組決策階段商業(yè)秘密保密文件》主要條款與法律評析……(189)
六、《有限責任公司同意股東轉(zhuǎn)讓股份的股東會決議》主要條款與法
律評析…………………………………………………………………(191)
七、《股東放棄優(yōu)先購買權聲明》基本條款與法律評析 ………………(195)
八、《股權轉(zhuǎn)讓合同》主要條款與法律評析 ……………………………(198)
九、《資產(chǎn)收購合同》主要條款與法律評析 ……………………………(220)
十、《資產(chǎn)置換合同》主要條款與法律評析 ……………………………(228)
十一、《公司合并協(xié)議》基本條款與法律評析 …………………………(234)
十二、《公司分立協(xié)議》主要條款與法律評析 …………………………(239)
十三、上市公司并購重組簡明流程指引…………………………………(243)
十四、并購重組過程必備法律意見書范圍………………………………(247)
第三編 企業(yè)并購重組法律風險研究報告
一、并購重組實施前的決策過程中的法律風險…………………………(255)
二、并購重組實施過程中的法律風險……………………………………(276)
三、并購重組整合中的法律風險…………………………………………(287)
四、有關國有企業(yè)并購重組中的法律風險………………………………(299)
五、有關企業(yè)跨國并購重組中的法律風險………………………………(312)
六、上市公司并購重組中的法律風險……………………………………(321)
七、反并購重組手段運用中的法律風險…………………………………(328)
八、并購重組中利益相關者權益保護中的法律風險……………………(339)
附：相關法律法規(guī)及司法解釋
中華人民共和國公司法(節(jié)錄) …………………………………………(347)
中華人民共和國證券法(節(jié)錄) …………………………………………(350)
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法……………………………………(365)
最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的
規(guī)定……………………………………………………………………(367)
關于上市公司股權分置改革的指導意見…………………………………(371)
上市公司股權分置改革管理辦法…………………………………………(375)
關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知……………(381)
上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行) …………………………(384)
上市公司收購管理辦法……………………………………………………(389)
上市公司信息披露管理辦法………………………………………………(406)
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號--權益變動
報告書……………………………………………………………………(416)
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號--上市公司
收購報告書………………………………………………………………(423)
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號--要約收購
報告書……………………………………………………………………(432)
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第18號--被收購公
司董事會報告書…………………………………………………………(442)
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號--豁免要約
收購申請文件……………………………………………………………(446)
最高人民法院關于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問
題的規(guī)定…………………………………………………………………(448)
企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法…………………………………………(450)
國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛處理暫行辦法……………………………(452)
企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法…………………………………………(457)
國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定………………………………………(462)
關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知………(464)
關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關問題的通知…………………………………(466)
企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法…………………………………………(468)
企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法……………………………………(474)
企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定……………………………………(475)
關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知……………(478)
關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定……………………………………(480)
關于外商舉辦投資性公司的補充規(guī)定……………………………………(490)
關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定……………………………………(492)
關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知……………(497)
利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定…………………………………………(498)
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例…………………………………………(502)
參考文獻……………………………………………………………………(508)
總后記………………………………………………………………………(509)
公司并購專項法律風險測評題……………………………………………(512)
本書共有514頁