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圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介

本書(shū)是相對(duì)系統(tǒng)、完整的香港上市公司實(shí)務(wù)操作指南，涵蓋了公司治理、持續(xù)責(zé)任、信息披露、關(guān)連交、不當(dāng)市場(chǎng)行為、證券權(quán)益披露、申請(qǐng)及撤回上市、股份期權(quán)、債券融資等資本市場(chǎng)較為常見(jiàn)的問(wèn)題。本書(shū)采取國(guó)際通行的案例式編撰法．精心選取了香港聯(lián)交所上市公司逾一百個(gè)具有代表性的真實(shí)案例，其中既包括嚴(yán)謹(jǐn)合規(guī)的正面案例，又包括因違規(guī)受到譴責(zé)、批評(píng)甚至遭受刑罰的反面案例，從而生動(dòng)地呈現(xiàn)出香港作為國(guó)際金融中心之一的資本市場(chǎng)監(jiān)管體系及規(guī)則。
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本書(shū)適合于以下人士從事資本市場(chǎng)監(jiān)管或研究的人士，香港上市公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人，有意赴香港上市或進(jìn)行證券投資的人士，律師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、商業(yè)秘書(shū)或從事相關(guān)咨詢(xún)策劃的專(zhuān)業(yè)人士，以及其他感興趣的人士。
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圖書(shū)目錄

寫(xiě)在本書(shū)出版前的話
法律聲明
序言之一
序言之二
第一章企業(yè)管治…………………………………………………………………1
一、董事應(yīng)按照公司的整體最佳利益行事，須避免存在實(shí)際或潛在的利
益沖突
——香港聯(lián)交所公開(kāi)譴責(zé)華脈無(wú)線通信有限公司及其部分時(shí)任及
前任董事，并批評(píng)該公司部分前任董事…………………………………3
二、如董事或其任何聯(lián)系人在董事會(huì)議題中占有重大利益，則相關(guān)董事
須放棄對(duì)該議題的表決權(quán)
——黃金集團(tuán)有限公司部分董事遵照規(guī)則在涉及重大利益的關(guān)連
交易表決中放棄表決權(quán)…………………………………………………18
三、董事有責(zé)任不利用董事職位謀取利益，有責(zé)任不將公司的財(cái)產(chǎn)或資
料用作未經(jīng)授權(quán)的用途
——?jiǎng)?chuàng)維數(shù)碼前董事會(huì)主席黃宏生及前執(zhí)行董事黃培升被控串謀
偷竊、欺詐上市公司等罪名……………………………………………33
四、董事應(yīng)遵守董事承諾，促使上市公司遵守上市規(guī)則
一一香港聯(lián)交所公開(kāi)譴責(zé)上海青浦消防器材股份有限公司及其部
分董事、東北虎藥業(yè)股份有限公司及其部分董事……………………………42
五、董事應(yīng)遵守董事承諾，協(xié)助香港聯(lián)交所的調(diào)查
——香港聯(lián)交所公開(kāi)譴責(zé)沈陽(yáng)公用發(fā)展股份有限公司及其部分董事、廣平納米科技集團(tuán)有限公司及其部分董事………51
六、董事會(huì)須高度重視財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)信息，有關(guān)為批準(zhǔn)刊發(fā)業(yè)績(jī)公告而舉行
的董事會(huì)會(huì)議須符合特定的要求
——香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)中遠(yuǎn)威生物制藥有限公司違反創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則有關(guān)董事會(huì)會(huì)議通知和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)發(fā)布期限等規(guī)定……………57
七、董事有義務(wù)確保上市文件、通函、公告等文件及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地對(duì)外披露
——香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)華桑燃?xì)饪毓捎邢薰�司及其部分董事，以及高信集團(tuán)控股有限公司………………………………………………70
八、上市公司及其董事發(fā)布虛假或具誤導(dǎo)性的信息，構(gòu)成犯罪
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控華豐紡織國(guó)際集團(tuán)有限公司及其董事蔡
先生向證監(jiān)會(huì)提供虛假或具誤導(dǎo)性的信息……………………………79
九、公司董事不得在限制買(mǎi)賣(mài)期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)其所屬公司的證券
——香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)鈞濠集團(tuán)有限公司部分董事，以及華聯(lián)國(guó)際(控股)有限公司部分董事……94
十、董事應(yīng)最少每年檢討一次公司及附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，并在企業(yè)管治報(bào)告中向股東匯報(bào)
——香港地鐵有限公司與長(zhǎng)江實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司在其年報(bào)中向股東報(bào)告其內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效…………111
十一、董事服務(wù)合約如含有特定條件的服務(wù)年期或合約終止條件的，須先獲得股東批準(zhǔn)
——聯(lián)想集團(tuán)有限公司召開(kāi)股東特別大會(huì)審議其與William J．Amelio先生的董事服務(wù)合約…122
十二、董事會(huì)成員中，獨(dú)立非執(zhí)行董事須有至少三名，且須具備足夠獨(dú)立性
——謝瑞麟珠寶(國(guó)際)有限公司委任新的獨(dú)立非執(zhí)行董事，以確保董事會(huì)具有足夠的獨(dú)立非執(zhí)行董事人數(shù)…………139
十三、董事會(huì)下轄委員會(huì)須符合要求的結(jié)構(gòu)，并行使相關(guān)職責(zé)
——中電控股有限公司公布其董事會(huì)下轄委員會(huì)之設(shè)置、職責(zé)及開(kāi)展之工作………154
十四、公司股東享有通過(guò)股東大會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)重大事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)方式表決的權(quán)利
——蒙牛乳業(yè)因行政失誤將依規(guī)則應(yīng)由股東投票表決的議案采取了舉手表決，為此公告致歉……171
第二章持續(xù)責(zé)任………………………………………………………………197
一、上市公司須定期披露公司年度業(yè)績(jī)和中期業(yè)績(jī)
——香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)朗迪國(guó)際控股有限公司、光訊控股集團(tuán)有
限公司及有關(guān)董事違反上市規(guī)則有關(guān)按時(shí)發(fā)布業(yè)績(jī)的規(guī)定………199
二、上市公司須以公告的形式披露上市公司涉及盈利預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)信息
——中國(guó)石油化工股份有限公司、中國(guó)林大資源集團(tuán)有限公司及上
海置業(yè)有限公司及時(shí)發(fā)布盈利預(yù)測(cè)公告或澄清公告………………212
三、對(duì)導(dǎo)致發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況變化而可能影響股價(jià)的事件，發(fā)行人須立即進(jìn)行披露
——香港聯(lián)交所譴責(zé)佳邦環(huán)球控股有限公司及其相關(guān)董事違反上市規(guī)則；首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司對(duì)影響財(cái)務(wù)狀況變化的事件及時(shí)發(fā)出公告………221
四、上市公司應(yīng)維持公眾人士持有公司股份不低于特定百分比
——香港聯(lián)交所處罰晉利地產(chǎn)金融有限公司、萬(wàn)保剛集團(tuán)有限公司違反保持最低公眾持股量的規(guī)定………230
五、給予某實(shí)體貸款的資產(chǎn)比率超過(guò)8％即產(chǎn)生一般披露責(zé)任
——香港聯(lián)交所處罰利民實(shí)業(yè)有限公司未按規(guī)定披露給予某實(shí)體的貸款；亞洲資源控股有限公司遵照上市規(guī)則披露給予某實(shí)體的貸款……240
六、向聯(lián)屬公司提供財(cái)務(wù)資助及擔(dān)保總額達(dá)到資產(chǎn)比率8％時(shí)即產(chǎn)生一般披露責(zé)任
——泛華集團(tuán)控股有限公司根據(jù)上市規(guī)則披露其對(duì)聯(lián)屬公司的財(cái)務(wù)資助和擔(dān)�！�…250
七、如貸款協(xié)議訂明控股股東須履行特定義務(wù)，則須履行一般披露責(zé)任
——香港聯(lián)交所批評(píng)萬(wàn)裕國(guó)際集團(tuán)有限公司未及時(shí)披露有關(guān)貸款協(xié)議……261
八、上市公司控股股東不得違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾
——中國(guó)海洋石油有限公司擬修訂不競(jìng)爭(zhēng)承諾遭獨(dú)立股東否決………268
第三章股價(jià)敏感信息………………………………………………………279
一、上市公司董事或高管人員在知悉或作出任何股價(jià)敏感資料后須立即進(jìn)行披露
——聯(lián)想集團(tuán)有限公司、中國(guó)水業(yè)集團(tuán)有限公司及時(shí)發(fā)布股價(jià)敏感信息公告；香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)順龍控股有限公司及有關(guān)董事未及時(shí)披露股價(jià)敏感資料…281
二、上市公司應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確并完整地披露股價(jià)敏感信息
——香港聯(lián)交所處罰雅高企業(yè)(集團(tuán))有限公司、富麗花·譜控股有限公司未能準(zhǔn)確、及時(shí)地披露股價(jià)敏感資料……289
三、在披露有關(guān)股價(jià)敏感信息前，董事須嚴(yán)格保密
——香港聯(lián)交所對(duì)亞洲鋁業(yè)控股有限公司、康師傅控股有限公司及其有關(guān)董事未能對(duì)股價(jià)敏感資料進(jìn)行嚴(yán)格保密作出紀(jì)律處罰……296
四、股價(jià)敏感數(shù)據(jù)須以公平、適時(shí)、有秩序的方式披露
——香港聯(lián)交所對(duì)中國(guó)海洋石油有限公司有選擇性披露股價(jià)敏感資料作出譴責(zé)……304
五、發(fā)行人須盡快、準(zhǔn)確地回應(yīng)聯(lián)交所就股價(jià)波動(dòng)作出的查詢(xún)
——香港聯(lián)交所公開(kāi)處罰實(shí)力中國(guó)投資有限公司有關(guān)董事違反上市規(guī)則……313
六、應(yīng)對(duì)市場(chǎng)傳聞，為避免證券出現(xiàn)虛假市場(chǎng)情況，上市公司應(yīng)酌情發(fā)布澄清公告
——中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司、中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司、江西銅業(yè)股份有限公司應(yīng)對(duì)市場(chǎng)傳聞及時(shí)發(fā)布澄清公告…………………320
七、謹(jǐn)慎回答媒體提問(wèn)，及時(shí)澄清市場(chǎng)傳聞
——TCL多媒體科技控股有限公司對(duì)其董事會(huì)主席發(fā)表的涉及股價(jià)敏感資料進(jìn)行澄清………328
八、如主要股東減持股份構(gòu)成股價(jià)敏感信息，則須及時(shí)進(jìn)行披露
——IBM配售其持有的聯(lián)想集團(tuán)有限公司股份構(gòu)成股價(jià)敏感信息……336
第四章須予公布的交易………………………………………………………341
一、上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)考慮其是否構(gòu)成須予公布的交易及履行相應(yīng)程序
——香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)天津發(fā)展控股有限公司部分董事、南京三寶科技股份有限公司及其部分董事……343
二、股份交易須履行通知聯(lián)交所、發(fā)布公告的程序
——中建數(shù)碼媒體集團(tuán)有限公司以發(fā)行代價(jià)股份的方式收購(gòu)欣風(fēng)節(jié)目投資有限公司全部已發(fā)行股本……353
三、上市公司進(jìn)行須予披露的交易，須遵守通知聯(lián)交所、發(fā)布公告、向股東寄發(fā)通函等要求
——亞洲鋯業(yè)有限公司投資興建新生產(chǎn)廠，以及香港聯(lián)交所公開(kāi)批評(píng)雅高企業(yè)(集團(tuán))有限公司及其部分董事……364
四、上市公司進(jìn)行主要交易，須遵守通知聯(lián)交所、發(fā)布公告、向股東寄發(fā)通函、股東批準(zhǔn)及提供會(huì)計(jì)師報(bào)告的規(guī)定
——長(zhǎng)江生命科技集團(tuán)有限公司出售股權(quán)，以及第一太平有限公司收購(gòu)權(quán)益構(gòu)成主要交易……373
五、非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)履行通知交易所、發(fā)布公告、向股東寄發(fā)通函、股東批準(zhǔn)和會(huì)計(jì)師報(bào)告等要求
——中聯(lián)石油化工國(guó)際有限公司投資非洲馬達(dá)加斯加油田項(xiàng)目、香港聯(lián)交所公開(kāi)譴責(zé)裕興科技控股有限公司及其部分董事………385
六、反收購(gòu)行動(dòng)須作新上市處理
——海爾集團(tuán)公司通過(guò)注資海爾中建集團(tuán)有限公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市……398
七、授予、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或終止一項(xiàng)選擇權(quán)，應(yīng)遵守須予公布的交易之相關(guān)規(guī)定
——中建數(shù)碼媒體集團(tuán)有限公司與海爾集團(tuán)附屬機(jī)構(gòu)等進(jìn)行資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)權(quán)相關(guān)的交易………424
八、合營(yíng)安排中涉及的資本承擔(dān)、擔(dān)保、賠償保證等，將計(jì)人交易代價(jià)中
——尖沙嘴置業(yè)集團(tuán)有限公司附屬之信和置業(yè)有限公司成立一家合營(yíng)企業(yè)，并提供融資擔(dān)保以及股東貸款……………………………433
九、上市公司出售附屬公司，應(yīng)根據(jù)須予公布的交易之規(guī)定，履行適用的程序
——華翰生物制藥控股有限公司的附屬公司及其代理人出售成都禾創(chuàng)藥業(yè)有限公司的股本權(quán)益………………………………………438
十、上市公司如勘探天然資源以擴(kuò)大或改變其現(xiàn)有業(yè)務(wù)，須公布勘探資源的數(shù)據(jù)及相關(guān)技術(shù)資料
——?jiǎng)?chuàng)新能源控股有限公司收購(gòu)美國(guó)Grassy Trails油田項(xiàng)目 …………445
第五章關(guān)連交易………………………………………………………………453
一、上市公司須關(guān)注關(guān)連人士的定義和構(gòu)成
——首長(zhǎng)國(guó)際企業(yè)有限公司、貿(mào)易通電子貿(mào)易有限公司披露與關(guān)連人士訂立的協(xié)議……455
二、持續(xù)關(guān)連交易須遵守特別的規(guī)定
——華藝銅業(yè)控股有限公司召開(kāi)特別股東大會(huì)修訂持續(xù)關(guān)連交易限額……………………………………………………………………473
三、須遵守申報(bào)、公告程序的關(guān)連交易
、——香港聯(lián)交所批評(píng)周生生集團(tuán)國(guó)際有限公司違反上市規(guī)則有關(guān)關(guān)連交易須履行申報(bào)、公告的規(guī)定……………………………………490
四、須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的關(guān)連交易
——香港聯(lián)交所譴責(zé)洛陽(yáng)玻璃股份有限公司及有關(guān)董事違反上市規(guī)則有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)定…502
五、如果持續(xù)交易變?yōu)槌掷m(xù)性關(guān)連交易，則須重新遵守申報(bào)、公告或獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定
——神州數(shù)碼控股有限公司遵守上市規(guī)則披露持續(xù)性關(guān)連交易；香港聯(lián)交所批評(píng)昌興國(guó)際控股(香港)有限公司違反上市規(guī)則………515
六、涉及財(cái)務(wù)資助的關(guān)連交易須遵循上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定
——香港聯(lián)交所公開(kāi)譴責(zé)南京熊貓電子股份有限公司、中大國(guó)際控股有限公司及有關(guān)董事違反上市規(guī)則………………………………527
七、如有關(guān)關(guān)連交易均在12個(gè)月內(nèi)完成或互相關(guān)連，應(yīng)視為一項(xiàng)交易且合并計(jì)算
——恒光行實(shí)業(yè)有限公司、香港中旅國(guó)際投資有限公司遵守上市規(guī)則發(fā)布關(guān)連交易公告………541
八、涉及授予、轉(zhuǎn)讓、行使或不予行使選擇權(quán)的關(guān)連交易應(yīng)遵循的規(guī)則
——中保國(guó)際控股有限公司、力寶華潤(rùn)有限公司向關(guān)連人士授予或不予行使選擇權(quán)……558
第六章不當(dāng)市場(chǎng)行為及證券權(quán)益披露…………………………………567
一、內(nèi)幕交易構(gòu)成市場(chǎng)失當(dāng)行為
——香港內(nèi)幕交易審裁處對(duì)中聯(lián)系統(tǒng)控股有限公司內(nèi)幕交易案件相關(guān)涉案人員發(fā)布制裁令……569
二、不符合相關(guān)認(rèn)定條件的行為，不構(gòu)成內(nèi)幕交易
——香港內(nèi)幕交易審裁處裁決有關(guān)頂益(開(kāi)曼島)控股有限公司(現(xiàn)稱(chēng)康師傅控股有限公司)內(nèi)幕交易案的三位涉案人士未進(jìn)行內(nèi)幕交易………595
三、通過(guò)虛假交易以操縱市場(chǎng)的行為屬于市場(chǎng)失當(dāng)行為，并構(gòu)成犯罪

——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控黃先生、張先生、周先生等人士操縱市場(chǎng)……614
四、在沒(méi)有一項(xiàng)實(shí)時(shí)可行使而不附有條件的售賣(mài)權(quán)利的情況下，禁止進(jìn)行證券售賣(mài)行為
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控陳氏、黃氏、葉氏犯有違法賣(mài)空的罪行………629
五、投資者在購(gòu)入、增持或減持上市公司股份權(quán)益跨越5％的比例時(shí)，須在3日內(nèi)申報(bào)
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控中國(guó)北方企業(yè)投資基金有限公司、邱先生及谷先生…639
六、投資者如已持有5％以上的權(quán)益，在該權(quán)益發(fā)生整數(shù)百分比變化后須及時(shí)申報(bào)
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控新地寶聯(lián)資產(chǎn)管理(亞洲)有限公司及建華財(cái)務(wù)有限公司違反《證券及期貨條例》有關(guān)規(guī)定…………………647
七、上市公司的董事須披露其持有的上市公司權(quán)益
——香港證監(jiān)會(huì)檢控華索國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事王女士、威發(fā)國(guó)際集團(tuán)有限公司主席兼執(zhí)行董事潘先生…………………………657
八、大股東或董事持有的股份權(quán)益性質(zhì)發(fā)生變化須及時(shí)報(bào)告
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控梁先生及Upflow控股有限公司、PowerAssets Enterprises有限公司……666
九、股東或董事須關(guān)注由他人持有的、但被視為該股東或董事所持有且須具報(bào)的股份權(quán)益
——香港證監(jiān)會(huì)成功檢控漢基控股有限公司、Coupeville有限公司、Dollar集團(tuán)有限公司及鄭先生違反《證券及期貨條例》……………673
第七章其他……………………………………………………………………681
一、公司申請(qǐng)?jiān)诼?lián)交所主板上市，須符合規(guī)定的條件
——碧桂園控股有限公司發(fā)布招股章程，并獲批準(zhǔn)上市…………………683
二、公司在聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，須符合規(guī)定的條件
——香港聯(lián)交所對(duì)某創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)人發(fā)出拒納信……………………701
三、對(duì)出現(xiàn)特定情況的上市公司，聯(lián)交所可取消其上市地位，從而將其證券除牌
——聯(lián)交所取消格林柯?tīng)柨萍伎毓捎邢薰�司、成都托普科技股份有限公司、均�?lái)集團(tuán)有限公司的上市地位………………………………709
四、上市公司撤回上市地位，須履行特定的批準(zhǔn)和披露程序
——中國(guó)石化對(duì)北京燕化實(shí)施私有化以及SUNDAY Communiea—
tions因電訊盈科收購(gòu)而申請(qǐng)撤回上市………………………………717
五、H股上市公司需要遵守不同的法律制度和監(jiān)管規(guī)則
——中國(guó)工商銀行股份有限公司在內(nèi)地和香港分別發(fā)行A股和H股………730
六、股份期權(quán)計(jì)劃的采納及重大修訂應(yīng)取得股東批準(zhǔn)
——中國(guó)聯(lián)通股份有限公司修訂其各股份期權(quán)計(jì)劃及已授出期權(quán)的條款……752
七、上市公司發(fā)行可換股債券須遵循的規(guī)定
——五礦資源有限公司附屬公司發(fā)行可換股債券并公告放棄現(xiàn)金結(jié)算選擇權(quán)………771
八、股份回購(gòu)應(yīng)遵循相關(guān)法律規(guī)則的要求
——Midland Holdings Limited、嘉禾娛樂(lè)事業(yè)(集團(tuán))有限公司、中國(guó)網(wǎng)絡(luò)資本有限公司發(fā)布股份購(gòu)回報(bào)告………………………………788
附件：香港證券及期貨市場(chǎng)的架構(gòu)與監(jiān)管……………………………………802
作者后記…………………………………………………………………………806


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