本書從比較法與經(jīng)濟(jì)分析兩個(gè)視角，對(duì)房地產(chǎn)投資信托(REITs)法律制度的基本原理、設(shè)立機(jī)制、運(yùn)作機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制和終止機(jī)制進(jìn)行了剖析。試圖在比較其他國家和地區(qū)REITs制度的利弊得失基礎(chǔ)上，探索并提出中國房地產(chǎn)投資信托(C—REITs)的構(gòu)建方案。本書的主體分五章：第一章為總論，第二章至第五章為分論。
第一章：“房地產(chǎn)投資信托(REITs)法律制度之基本理論”。本章試圖提供一個(gè)分析REITs法律制度的前提性原理，即試圖回答：其一，與REITs相關(guān)的概念，指向哪些術(shù)語并各自蘊(yùn)涵著何種功能。其二，信托法理念的融入，在公司型和契約型這兩類REITs組織形式中究竟包含著什么樣的法律關(guān)系。其三，在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，與房地產(chǎn)直接投資、一般公司股票、債券相比較，REITs到底蘊(yùn)藏著何種制度優(yōu)勢。其四，從20世紀(jì)至今，美國、亞洲各國與中國各自演繹著什么樣的REITs發(fā)展之旅，何者引領(lǐng)世界潮流。同時(shí)指出REITs本質(zhì)上是公司與合伙組織的混合物，它融合了公司的優(yōu)勢與合伙組織的“傳遞”功能。
第二章：“房地產(chǎn)投資信托制度(REITs)之設(shè)立機(jī)制”�！睹绹�1960年國內(nèi)稅法典》創(chuàng)設(shè)REITs的初衷是將其設(shè)計(jì)為一種“被動(dòng)”商業(yè)實(shí)體，并規(guī)定一個(gè)實(shí)體必須滿足該法案提出的結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、收入與分配這四方面的要求，才能獲取REITs資格。美國作為REITs發(fā)源地，必然有其產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)文化背景，而中國引入REITs則存在社會(huì)意識(shí)、市場環(huán)境及文化障礙。但鑒于房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的客觀需要、REITs發(fā)展所需的投資主體已逐步形成、住房公積金的保值增值需要、稅收制度的完善更凸顯REITs的稅收優(yōu)勢，中國目前引入REITs
已具備了可行性。中國房地產(chǎn)投資信托C．REITs在結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、收入、分配與稅收方面都與美國REITs設(shè)立條件存在差異，只是部分實(shí)現(xiàn)了美國REITs的設(shè)立要求，故目前的C—REITs只能是準(zhǔn)REITs。因而借鑒美國、亞洲其他國家和地區(qū)REITs的設(shè)立條件，通過專項(xiàng)立法來確立中國C—REITs的設(shè)立條件和設(shè)立程序，是確立C—REITs的必然趨勢，這是本章探討的落腳點(diǎn)。
第三章：“房地產(chǎn)投資信托制度(REITs)之運(yùn)作機(jī)制”。選擇RE—ITs這種形式可獲取稅收優(yōu)惠和成為公開上市公司的利益，但卻會(huì)失去管理上的靈活性，因而必須在五種REITs結(jié)構(gòu)中仔細(xì)選擇，才能確保得到這些實(shí)惠并避免產(chǎn)生不利的影響。為適應(yīng)美國稅法的變化，美國REITs的功能也從初始立法目標(biāo)——“被動(dòng)”商業(yè)實(shí)體，逐步偏移成為現(xiàn)在積極的商業(yè)實(shí)體。美國REITs運(yùn)作中涉及幾個(gè)重要問題，即REITs有關(guān)的證券立法與注冊(cè)豁免、REITs中的利益沖突與治理結(jié)構(gòu)、REITs股份的轉(zhuǎn)讓限制以及REITs中的反收購體制。而中國現(xiàn)階段運(yùn)作C．REITs則存在下列問題：專門REITs法規(guī)與產(chǎn)業(yè)基金法規(guī)之缺乏、資產(chǎn)證券化相關(guān)法規(guī)與稅收法規(guī)之缺乏、現(xiàn)行信托法在引人REITs上的障礙、房地產(chǎn)法律在引入REITs上的障礙等。本章在闡明這些問題的同時(shí)，用中國C—REITs的運(yùn)作實(shí)踐來對(duì)這些問題做相應(yīng)的折射。
第四章：“房地產(chǎn)投資信托制度(REITs)之風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制”。隨著1974～1975年房地產(chǎn)市場的惡化，REITs中隱含的風(fēng)險(xiǎn)終于爆發(fā)。就風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生而言，其原因主要有兩方面：一是經(jīng)濟(jì)因素；二是法律因素。經(jīng)濟(jì)原因有二：REITs獨(dú)特的管理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了對(duì)財(cái)務(wù)杠桿的特殊刺激以及發(fā)起REITs的金融機(jī)構(gòu)對(duì)REITs財(cái)務(wù)杠桿的推動(dòng)。法律原因則有三：一是《美國投資公司法案》適用于REITs的限制過于自由；二是相關(guān)法規(guī)對(duì)REITs風(fēng)險(xiǎn)的限制過于模糊；三是《美國1960年國內(nèi)稅法典》的要求進(jìn)一步加強(qiáng)了對(duì)杠桿使用的誘因。在規(guī)制REITs風(fēng)險(xiǎn)的方法中，主要分為兩種：由《美國投資公司法案》控制債務(wù)杠桿是最直接的處理風(fēng)險(xiǎn)問題的方法；而其他法規(guī)對(duì)REITs風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)制，則是較為間接的方法。本章通過分析比較美國、亞洲其他國家和地區(qū)與中國在REITs風(fēng)險(xiǎn)上的監(jiān)管問題，鏡窺中國之相應(yīng)弊端。最后，落實(shí)到化解中國C．REITs風(fēng)險(xiǎn)的本土問題：提出C—REITs風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制之設(shè)計(jì)應(yīng)從建立外部與內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制兩方面來實(shí)現(xiàn)。
第五章：“房地產(chǎn)投資信托制度(REITs)之終止機(jī)制”。美國REITs的解散方式主要有三種，即不合格而終止、自動(dòng)取消與破產(chǎn)。在REITs因前兩種原因終止后進(jìn)行的清算過程中，必須注意避免對(duì)REITs的通常收入征稅與滿足分配要求。當(dāng)REITs出現(xiàn)問題時(shí)，重組是其唯一的選擇，重組過程中必須既尊重REITs結(jié)構(gòu)固有的限制，又保留破產(chǎn)過程中的原則和目標(biāo)。而當(dāng)重組失敗后進(jìn)行破產(chǎn)清算時(shí)，一旦REITs無法滿足REITs的資格要求，則應(yīng)先終止其REITs身份再行清算。借鑒美國REITs的解散方式，確立中國C—REITs的終止機(jī)制，只是C-REITs破產(chǎn)之清算中體現(xiàn)了中國特殊的法律環(huán)境，即允許C—REITs在資不抵債時(shí)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，而其清算程序適用的是我國民事訴訟法中的企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序�！ �
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