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圖書內(nèi)容簡介

按照傳統(tǒng)的觀念，股東權(quán)是一種法定權(quán)利，直接來源予法律規(guī)定。但通過作者考察我們發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上股東權(quán)利不過是自然人權(quán)利在公司領(lǐng)域中的延伸和放大，其權(quán)利性質(zhì)同樣應(yīng)當(dāng)屬于自然權(quán)利的范疇。為了充分保護(hù)股東的合法權(quán)益，傳統(tǒng)的公司法更多選擇的是通過強(qiáng)制性規(guī)范賦予股東更多權(quán)利的方式，為股東監(jiān)督經(jīng)營者的行為提供最大限度的可能。但這種權(quán)利設(shè)計(jì)并不一定符合股東的實(shí)際需要，也不一定符合股東的心理預(yù)期。
不僅如此，就實(shí)際操作層面加以考察我們可以看出，對于股東究竟需要什么樣的權(quán)利，以及這些權(quán)利如何分配和行使，并不完全來源手法律的規(guī)定，更多的是來源于股東與管理層在權(quán)利分割中進(jìn)行的契約博弈。因此，理想的法律不應(yīng)當(dāng)是要強(qiáng)制性地規(guī)定股東需要什么權(quán)利及如何行使權(quán)利，而是要為股東在與管理層的契約博弈中創(chuàng)造相關(guān)的便利條件，即賦予股東更多的契約博弈自由空間。

圖書目錄

引言
一、選題的背景及其理論意義
二、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀
三、研究對象與研究方法
四、研究思路與框架結(jié)構(gòu)
五、主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)
第一章 公司契約理論
一、公司契約理論的形成和發(fā)展
(一)公司契約理論的形成
(二)公司契約理論發(fā)展范式之一：代理理論
(三)公司契約理論發(fā)展范式之二：交易成本理論
(四)公司契約理論發(fā)展范式之三：非完全契約理論
(五)公司契約理論對傳統(tǒng)契約理論的發(fā)展
二、公司契約理論下的公司
(一)契約的聯(lián)結(jié)
(二)所有與控制的分離
(三)代理問題的存在
三、公司契約理論下的公司法
(一)公司法的性質(zhì)
(二)公司法的制定基礎(chǔ)
(三)公司法的規(guī)范
(四)公司法的目標(biāo)
四、公司契約理論下的利益沖突及解決機(jī)制：以股東為中心
(一)以股東為中心的利益沖突
(二)解決利益沖突的契約機(jī)制
本章小結(jié)
第二章 股東權(quán)本質(zhì)的契約解釋
一、股東權(quán)的產(chǎn)生邏輯：一個(gè)契約理論的考察
(一)財(cái)產(chǎn)權(quán)：股東權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)
(二)企業(yè)所有權(quán)契約安排：股東權(quán)的來源
(三)股東權(quán)的產(chǎn)生：契約行為
二、股東權(quán)的形成基礎(chǔ)：公司章程
(一)公司章程的性質(zhì)：契約屬性
(二)公司章程對股東權(quán)的界定、限制和規(guī)范：功能的視角
(三)公司章程功能的實(shí)現(xiàn)：英美法上的考察
三、股東權(quán)性質(zhì)契約解讀：強(qiáng)調(diào)契約屬性
(一)關(guān)于股東權(quán)本質(zhì)的傳統(tǒng)解說及其質(zhì)疑
(二)以契約理論對股東權(quán)本質(zhì)的新解讀
(三)解讀股東權(quán)契約屬性：倡導(dǎo)股東導(dǎo)向模式
本章小結(jié)
第三章 股東權(quán)基本內(nèi)容的契約解釋
一、股東權(quán)的配置及其基本框架
(一)股東權(quán)配置的性質(zhì)：契約的屬性
(二)股東權(quán)的公司章程配置與公司法配置：自由與強(qiáng)制之間
(三)股東權(quán)配置的基本框架：以受益權(quán)為中心
二、股東權(quán)行使規(guī)則的契約解釋
(一)通過股東會行使與單個(gè)股東獨(dú)立行使規(guī)則
(二)比例性股東權(quán)與非比例性股東權(quán)的行使規(guī)則
(三)單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)的行使規(guī)則
(四)親自行使與代理行使規(guī)則
三、股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利——查閱權(quán)的契約解釋
(一)主體規(guī)則的契約解釋
(二)查閱對象范圍規(guī)則的契約解釋
(三)正當(dāng)目的規(guī)則的契約解釋
本章小結(jié)
第四章 股東權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的契約解釋
一、股東權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的理論基礎(chǔ)：契約的視角
(一)保護(hù)股東利益的需要
(二)保護(hù)社會利益的需要
二、公眾公司股份轉(zhuǎn)讓權(quán)的自由和限制
(一)股份自由轉(zhuǎn)讓原則的基本解讀
(二)股份自由轉(zhuǎn)讓原則的契約解釋
(三)對股份轉(zhuǎn)讓權(quán)的限制
三、封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的限制的契約解釋
(一)契約理論下的封閉公司的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)：限制的基礎(chǔ)
(二)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的：契約的解釋
(三)限制類型和估價(jià)方法：美國法上的考察
(四)對我國現(xiàn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制立法的檢討
本章小結(jié)
第五章 表決權(quán)的契約解釋
一、表決權(quán)的歸屬：契約理論的視角
(一)不完全契約理論的分析范式
(二)交易方法論的分析范式
二、表決權(quán)行使原則的契約解釋
(一)一股一權(quán)原則
(二)資本多數(shù)決原則
(三)集體行使原則
三、表決權(quán)保障規(guī)則的契約解釋
(一)股東會召集規(guī)則的契約解釋
(二)司法救濟(jì)規(guī)則的契約解釋
四、股東大會決議的契約解釋
(一)股東大會決議的性質(zhì)：契約的解釋
(二)股東大會決議的權(quán)力邊界：契約的解釋
(三)股東大會決議的程序正義與實(shí)體正義
本章小結(jié)
第六章 公司契約理論與我國股東權(quán)制度
一、公司契約理論在我國股東權(quán)立法中的體現(xiàn)
(一)公司設(shè)立中的自由
(二)公司治理中的自由
(三)公司交易中的自由
(四)利益分配的自由
(五)退出公司契約的自由
(六)救濟(jì)的自由
二、公司契約理論視角下我國股東權(quán)制度的檢討
(一)依然存在的問題
(二)問題的克服
(三)未來的展望：保持公司法的適應(yīng)性
本章小結(jié)
結(jié)論
參考文獻(xiàn)
后記
本書共231頁