2005年修訂后的公司法可訴性大大增強(qiáng)，公司參與者間的很多糾紛都可以由法院進(jìn)行裁判。但是，公司法對一些制度僅進(jìn)行了概括性、原則性甚至宣示性的規(guī)定，法院在審理公司訴訟案件時常常無據(jù)可依。近年來，我們尤其發(fā)現(xiàn)有關(guān)公司資本的形成與維持、股權(quán)投資者之間利益的平衡、公司債權(quán)人利益的保護(hù)、公司設(shè)立過程中債務(wù)的承擔(dān)等方面涉及的問題較多，對各方主體利益影響也較大。但公司法對上述問題的規(guī)定卻相對簡略，導(dǎo)致法律適用上的分歧較多，處理上的難度較大。一些地方法院為克服公司法存在的上述問題，以指導(dǎo)意見、會議紀(jì)要等形式制定了一些規(guī)范性文件，用以指導(dǎo)當(dāng)?shù)毓驹V訟案件的裁判。這些規(guī)范中，有的意見和措施合法合理，可以總結(jié)吸收后在更大范圍內(nèi)指導(dǎo)司法實踐。有的做法則值得商榷，需要更權(quán)威的規(guī)范進(jìn)行明確。
為在司法實踐中正確理解和貫徹公司法的精神和原則，明確并統(tǒng)一法律的適用，最高人民法院著眼審判實踐的需要、根據(jù)既有的立法規(guī)定、結(jié)合成熟的學(xué)說觀點，制定了公司法司法解釋（三），以對上述問題進(jìn)行規(guī)范。解釋（三）具體從如下六個方面進(jìn)行設(shè)計：一是落實公司成立前債務(wù)的責(zé)任主體；二是確立典型非貨幣出資到位與否的判斷標(biāo)準(zhǔn)及救濟(jì)方式；三是界定非自有財產(chǎn)出資行為的效力；四是明確未盡出資義務(wù)（包括未履行出資義務(wù)或未全面履行出資義務(wù)）和抽逃出資的認(rèn)定、訴訟救濟(jì)的方式以及民事責(zé)任；五是規(guī)范限制股東權(quán)利的條件和方式；六是妥善平衡名義股東、股權(quán)權(quán)屬的實際享有者以及公司債權(quán)人間的利益。這些問題在實踐中普遍存在，而在理論上較為疑難，所以我們在制定過程中進(jìn)行了深入的調(diào)研，并召集了公司法專家和經(jīng)驗豐富的法官進(jìn)行了充分的論證，在此基礎(chǔ)上最高院還征求了全國人大法工委、國務(wù)院法制辦等國家機(jī)關(guān)的意見，通過吸收各方意見，形成了目前解釋（三）的規(guī)定。通過這些規(guī)定，最高院認(rèn)為可以實現(xiàn)以下效果：一是具體落實公司不同參與者的義務(wù)和責(zé)任，制約公司參與者的不誠信行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范設(shè)立及運(yùn)營；二是促使公司資本的穩(wěn)定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；三是按照商法規(guī)律正確解決一些在實踐中長期存在分歧的問題，依法引導(dǎo)各級法院樹立商法意識，強(qiáng)化商法理念，妥善審理公司訴訟案件。
為幫助各級人民法院法官精準(zhǔn)把握審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)、強(qiáng)制清算等糾紛案件的裁判尺度，充分理解《公司法司法解釋（三）》以及《關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要》的條文文意和制定背景，最高人民法院民二庭庭長奚曉明組織并與參與司法解釋及會議紀(jì)要起草工作組的同志撰寫了《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用》，本書通過條文主旨、條文理解、相關(guān)原理、審判實務(wù)等部分對條文所蘊(yùn)含的豐富內(nèi)容結(jié)合制定背景進(jìn)行了翔實闡釋。本書具有權(quán)威性、實務(wù)性，適合法官、律師、公司法務(wù)人員等法律工作者以及公司管理人員等使用。
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