- 編號：53584
- 書名：公司并購問題與應(yīng)對
- 作者：李良寯著
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2012年11月
- 入庫時(shí)間：2012-12-12
- 定價(jià)：43
圖書內(nèi)容簡介
為使讀者更方便的理解本書，本書對實(shí)用的規(guī)則進(jìn)行了整理，該整理力求從實(shí)用角度出發(fā)，列示了公司法、反壟斷法、稅務(wù)方面規(guī)章、外資并購以及外匯的特殊規(guī)則。
《公司并購問題與應(yīng)對》作者李良寯有法律和商業(yè)兩方面的背景，有知識產(chǎn)權(quán)制度設(shè)計(jì)和海外經(jīng)歷，對并購陷阱和應(yīng)對的思考，既有中國的直接經(jīng)驗(yàn)，也有美國的間接經(jīng)驗(yàn)，綜合多種經(jīng)驗(yàn)，無疑能為公司并購陷阱的識別和預(yù)防提供重要的參考。
圖書目錄
第一章 并購概述
第一節(jié) 并購動(dòng)機(jī)
一、買方并購動(dòng)機(jī)
二、賣方并購動(dòng)機(jī)
第二節(jié) 并購過程
第三節(jié) 并購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標(biāo)公司常采用的反對并購戰(zhàn)術(shù)
第四節(jié) 律師在并購中的作用
一、發(fā)現(xiàn)并購風(fēng)險(xiǎn)
二、選擇并購模式
三、團(tuán)隊(duì)協(xié)作
四、處理具體問題
第二章 并購常見問題及應(yīng)對
第一節(jié) 并購盡職調(diào)查問題及應(yīng)對
一、公司資格、股權(quán)、組織性文件問題及應(yīng)對
二、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)問題及應(yīng)對
三、企業(yè)文化、企業(yè)信用的調(diào)查及應(yīng)對
四、人事調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對
五、其他問題及應(yīng)對
第二節(jié) 并購協(xié)議問題及應(yīng)對
一、估價(jià)問題及應(yīng)對
二、價(jià)格調(diào)整問題及應(yīng)對
三、價(jià)款支付問題及應(yīng)對
四、時(shí)間基點(diǎn)的選擇
五、聲明和保證條款及應(yīng)對
六、沙包條款及應(yīng)對
第三章 戰(zhàn)略并購中的特殊問題
第一節(jié) 國資并購
一、并購的主體資格
二、國資的批準(zhǔn)
三、國資價(jià)格支付
四、評估、掛牌等
第二節(jié) 外資并購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價(jià)款支付問題
四、行業(yè)問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節(jié) 上市公司并購
一、行業(yè)問題
二、信息公開問題
三、和外商相關(guān)的上市公司并購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節(jié) 海外并購
一、常見風(fēng)險(xiǎn)
二、中國海外并購發(fā)展趨向分析
第四章 財(cái)務(wù)并購(風(fēng)險(xiǎn)資金并購)的特殊問題及應(yīng)對
第一節(jié) 盡職調(diào)查方面的不同
第二節(jié) 合同方面條款的不同
一、轉(zhuǎn)換權(quán)條款
二、反稀釋條款
三、繼續(xù)參與條款
四、回贖權(quán)條款
五、優(yōu)先購買權(quán)條款
六、優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權(quán)條款
十二、優(yōu)先分紅權(quán)條款
十三、登記權(quán)條款
十四、拖帶權(quán)條款
十五、知情權(quán)條款
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)分析
第五章 并購案倒分析
第一節(jié) 未經(jīng)設(shè)計(jì)且引發(fā)訴訟的并購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關(guān)鍵點(diǎn)提示
二、并購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進(jìn)一步分析
四、結(jié)合兩個(gè)判決書對資產(chǎn)并購、營業(yè)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購之間界限分析
第二節(jié) 經(jīng)過設(shè)計(jì)的非訴訟并購成功案例
一、案例發(fā)生過程
二、案例涉及的法律規(guī)定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結(jié)論
第三節(jié) 對一起并購業(yè)務(wù)的思考
一、盛大、新浪并購與反并購情況簡介
二、關(guān)于此次并購與反并購情況的法律分析
三、我國公司海外并購與反并購的啟示與思考
第六章 并購文書制作及評析
第一節(jié) 并購重組可行性分析報(bào)告
一、范例格式
二、概述與評價(jià)
第二節(jié) 并購方案
一、并購方案格式范本
二、并購方案概述及評價(jià)
第三節(jié) 并購意向書
一、并購意向書范本
二、并購意向書概述和評論
第四節(jié) 盡職調(diào)查報(bào)告
一、盡職調(diào)查報(bào)告范本
二、對盡職調(diào)查報(bào)告范本的評價(jià)
第五節(jié) 保密協(xié)議
一、保密協(xié)議范本
二、對“保密協(xié)議”的評價(jià)
第六節(jié) 并購合同
一、并購合同范本(僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓并購為例)
二、股權(quán)購買合同的法律評價(jià)
附錄常用法規(guī)
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法
五、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
六、國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知
七、外管局106號文
八、國家外匯管理局關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展有關(guān)外匯管理問題的通知
參考資料
